Введение международных санкций не является основанием для досрочного расторжения договора по ст. 451 ГК РФ

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 мая 2017 г. N 301-ЭС16-18586 Состоявшиеся судебные акты о расторжении договора аренды нежилого помещения отменены, по делу вынесено решение об отказе в удовлетворении заявленного требования, поскольку введение внешнеэкономических санкций не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 мая 2017 г. N 301-ЭС16-18586

Резолютивная часть определения объявлена 16 мая 2017 г.

Полный текст определения изготовлен 23 мая 2017 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Попова В.В. и Поповой Г.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании жалобу индивидуального предпринимателя Бикмаевой Луизы Шамильевны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.03.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2016 по делу N А39-5782/2015.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бикмаевой Луизы Шамильевны – Афиногентова Ж.А. (по доверенности от 11.11.2016 N 13АА 0602731), Бикмаева Л.Ш. лично (паспорт 4614 794525);

Банка ВТБ (публичное акционерное общество) – Егунова Н.А. (по доверенности от 07.10.2015 N 52АА 2498563).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество в лице филиала в городе Нижний Новгород (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к индивидуальному предпринимателю Бикмаевой Луизе Шамильевне (далее – Предприниматель) о расторжении договора от 20.01.2006 аренды нежилого помещения.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.03.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 (в редакции определения от 05.09.2016 об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок) и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Предприниматель просит отменить обжалуемые акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права, а именно статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, указанные Банком обстоятельства не обладают признаками, достаточными для расторжения договора на основании статьи 451 Гражданского кодекса.

Выводы арбитражных судов об исключительности обстоятельств в виде введенных против Банка санкций, повлекших значительные убытки и закрытие операционного офиса, заявитель находит ошибочными, поскольку отношения сторон настоящего спора сложились на основании договора аренды, которые регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а изменение международной, экономической и политической ситуации не могут влиять на правоотношения сторон в рамках заключенного договора.

Отсутствие кредитования и тяжелое финансовое положение не являются основанием для досрочного расторжения договора аренды в связи с существенным изменением обстоятельств, даже если арендатор утратил необходимость в использовании помещения.

Являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг, Банк не мог не учитывать риски при заключении спорного договора аренды, не включил в договор (в том числе путем дополнительного соглашения) условие о порядке расторжения договора по требованию арендатора в связи с закрытием (ликвидацией) филиала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2, подпунктом 4 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса риск изменения обстоятельств несет Банк, который не проявил должной степени осмотрительности, какая от него требовалась.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 29.03.2017 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании судебной коллегии представитель Предпринимателя поддержал заявленные доводы и просил удовлетворить поданную жалобу. В свою очередь представитель Банка просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить обжалуемые акты в силе.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, и заслушав объяснения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с отказом в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, открытое акционерное общество Торговый дом “Татарстан” (арендодатель) и Банк внешней торговли (открытое акционерное общество; арендатор) заключили договор от 20.01.2006 аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил во временное владение и пользование, а арендатор принял помещение общей площадью 768,4 кв. м, расположенное в части административного здания по адресу: г. Саранск, ул. Б. Хмельницкого, д. 42а.

Впоследствии в условия договора дополнительными соглашениями был внесен ряд изменений, в частности в соответствии с условиями соглашения от 29.12.2012 в качестве арендатора указан Банк, в качестве арендодателя – Предприниматель; по соглашению от 27.11.2013 срок действия договора аренды продлен до 31.12.2020.

Договор аренды и дополнительные соглашения к нему зарегистрированы в установленном законом порядке.

В соответствии с приказом Банка от 01.06.2015 N 355 операционный офис в городе Саранске закрыт. На основании уведомления Центрального банка Российской Федерации от 09.09.2015 в книгу государственной регистрации кредитных организаций 07.09.2015 внесены сведения о закрытии операционного офиса Банка в городе Саранске, располагавшегося по названному выше адресу.

На основании указанных обстоятельств Банк предложил Предпринимателю расторгнуть договор аренды от 20.01.2006.

Ссылаясь на отказ арендодателя от расторжения договора и существенное изменение его условий, Банк обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя требования по настоящему делу, судебные инстанции руководствовались статьями 421, 422, 450, 451 Гражданского кодекса и исходили из того, что факт включения Банка в санкционные списки Министерства финансов США, Канады и стран ЕС является исключительным и непредвиденным обстоятельством, выходящим за пределы обычных коммерческих рисков, в связи с чем в процессе действия и исполнения спорной сделки произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при ее заключении.

Введение иностранными государствами экономических санкций в отношении Банка как конкретного юридического лица повлекло несение им значительных убытков, что привело к возникновению необходимости закрытия ряда операционных офисов как в целом по стране, так и городе Саранске в частности.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны в случае существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договор стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что она вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Существенно изменившимися обстоятельствами, послужившими основанием для предъявления требования к Бикмаевой Л.Ш. о досрочном расторжении договора аренды, по мнению Банка, являются, введение внешнеэкономических санкций, что повлекло рост ключевой ставки Центрального Банка, сокращения рынка заимствований, уменьшения чистой прибыли, в связи с чем для уменьшения размера расходов Банк вынужден ликвидировать структурные подразделения на территории России и за ее пределами.

Выплата арендной платы в размере 9 996 000 руб. в год за помещение, расположенное по адресу: г. Саранск, ул. Б.Хмельницкого, д. 42А, которое не будет использоваться с сентября 2015 в связи с ликвидацией внутреннего структурного подразделения Банка, ведет к убытку арендатора в размере 53 312 900 руб.

Однако, указанные обстоятельства не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора аренды по основаниям статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение о закрытии операционного офиса, находящегося в спорном помещении, Банк исходил из экономической обоснованности своей деятельности. Предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что Банк не мог не учитывать при заключении договора аренды, являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг. При должной степени осмотрительности Банк, вступая в договорные отношения по своей инициативе, должен был предусмотреть и возможную экономическую ситуацию.

Исходя из права сторон по собственному усмотрению определять условия договора в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, Банк не включил в договор, в том числе путем дополнительного соглашения условие о досрочном расторжении договора по требованию арендатора в связи с закрытием филиала.

Согласно пункту 7.7 договора стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, таких как наводнение, землетрясение, объявленные и фактических военные действия, гражданские волнения, ураган, эпидемии, крупномасштабные забастовки, а также запретительные меры государственных органов и другие обстоятельства, которые непосредственно влияют на исполнение настоящего договора, возникновение которых стороны не могли предотвратить или предвидеть.

Таким образом, введение внешнеэкономических санкций не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды; риск негативных последствий для Банка в результате таких санкций не может быть возложен на арендодателя.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для досрочного расторжения спорного договора аренды в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Иной подход в данном случае противоречил бы сущности срочного обязательства, возникшего между сторонами при осуществлении предпринимательской деятельности.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые акты приняты с существенным нарушением норм материального права, регулирующих порядок расторжения договора, поэтому указанные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.03.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2016 по делу N А39-5782/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Введение международных санкций не является основанием для досрочного расторжения договора по ст. 451 ГК РФ

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 мая 2017 г. N 301-ЭС16-18586 Состоявшиеся судебные акты о расторжении договора аренды нежилого помещения отменены, по делу вынесено решение об отказе в удовлетворении заявленного требования, поскольку введение внешнеэкономических санкций не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды

Резолютивная часть определения объявлена 16 мая 2017 г.

Полный текст определения изготовлен 23 мая 2017 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Попова В.В. и Поповой Г.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании жалобу индивидуального предпринимателя Бикмаевой Луизы Шамильевны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.03.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2016 по делу N А39-5782/2015.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бикмаевой Луизы Шамильевны – Афиногентова Ж.А. (по доверенности от 11.11.2016 N 13АА 0602731), Бикмаева Л.Ш. лично (паспорт 4614 794525);

Банка ВТБ (публичное акционерное общество) – Егунова Н.А. (по доверенности от 07.10.2015 N 52АА 2498563).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество в лице филиала в городе Нижний Новгород (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к индивидуальному предпринимателю Бикмаевой Луизе Шамильевне (далее – Предприниматель) о расторжении договора от 20.01.2006 аренды нежилого помещения.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.03.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 (в редакции определения от 05.09.2016 об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок) и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Предприниматель просит отменить обжалуемые акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права, а именно статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, указанные Банком обстоятельства не обладают признаками, достаточными для расторжения договора на основании статьи 451 Гражданского кодекса.

Выводы арбитражных судов об исключительности обстоятельств в виде введенных против Банка санкций, повлекших значительные убытки и закрытие операционного офиса, заявитель находит ошибочными, поскольку отношения сторон настоящего спора сложились на основании договора аренды, которые регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а изменение международной, экономической и политической ситуации не могут влиять на правоотношения сторон в рамках заключенного договора.

Отсутствие кредитования и тяжелое финансовое положение не являются основанием для досрочного расторжения договора аренды в связи с существенным изменением обстоятельств, даже если арендатор утратил необходимость в использовании помещения.

Являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг, Банк не мог не учитывать риски при заключении спорного договора аренды, не включил в договор (в том числе путем дополнительного соглашения) условие о порядке расторжения договора по требованию арендатора в связи с закрытием (ликвидацией) филиала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2, подпунктом 4 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса риск изменения обстоятельств несет Банк, который не проявил должной степени осмотрительности, какая от него требовалась.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 29.03.2017 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании судебной коллегии представитель Предпринимателя поддержал заявленные доводы и просил удовлетворить поданную жалобу. В свою очередь представитель Банка просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить обжалуемые акты в силе.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, и заслушав объяснения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с отказом в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Читайте также:  Изменение цены договора подряда

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, открытое акционерное общество Торговый дом “Татарстан” (арендодатель) и Банк внешней торговли (открытое акционерное общество; арендатор) заключили договор от 20.01.2006 аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил во временное владение и пользование, а арендатор принял помещение общей площадью 768,4 кв. м, расположенное в части административного здания по адресу: г. Саранск, ул. Б. Хмельницкого, д. 42а.

Впоследствии в условия договора дополнительными соглашениями был внесен ряд изменений, в частности в соответствии с условиями соглашения от 29.12.2012 в качестве арендатора указан Банк, в качестве арендодателя – Предприниматель; по соглашению от 27.11.2013 срок действия договора аренды продлен до 31.12.2020.

Договор аренды и дополнительные соглашения к нему зарегистрированы в установленном законом порядке.

В соответствии с приказом Банка от 01.06.2015 N 355 операционный офис в городе Саранске закрыт. На основании уведомления Центрального банка Российской Федерации от 09.09.2015 в книгу государственной регистрации кредитных организаций 07.09.2015 внесены сведения о закрытии операционного офиса Банка в городе Саранске, располагавшегося по названному выше адресу.

На основании указанных обстоятельств Банк предложил Предпринимателю расторгнуть договор аренды от 20.01.2006.

Ссылаясь на отказ арендодателя от расторжения договора и существенное изменение его условий, Банк обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя требования по настоящему делу, судебные инстанции руководствовались статьями 421, 422, 450, 451 Гражданского кодекса и исходили из того, что факт включения Банка в санкционные списки Министерства финансов США, Канады и стран ЕС является исключительным и непредвиденным обстоятельством, выходящим за пределы обычных коммерческих рисков, в связи с чем в процессе действия и исполнения спорной сделки произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при ее заключении.

Введение иностранными государствами экономических санкций в отношении Банка как конкретного юридического лица повлекло несение им значительных убытков, что привело к возникновению необходимости закрытия ряда операционных офисов как в целом по стране, так и городе Саранске в частности.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны в случае существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договор стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что она вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Существенно изменившимися обстоятельствами, послужившими основанием для предъявления требования к Бикмаевой Л.Ш. о досрочном расторжении договора аренды, по мнению Банка, являются, введение внешнеэкономических санкций, что повлекло рост ключевой ставки Центрального Банка, сокращения рынка заимствований, уменьшения чистой прибыли, в связи с чем для уменьшения размера расходов Банк вынужден ликвидировать структурные подразделения на территории России и за ее пределами.

Выплата арендной платы в размере 9 996 000 руб. в год за помещение, расположенное по адресу: г. Саранск, ул. Б.Хмельницкого, д. 42А, которое не будет использоваться с сентября 2015 в связи с ликвидацией внутреннего структурного подразделения Банка, ведет к убытку арендатора в размере 53 312 900 руб.

Однако, указанные обстоятельства не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора аренды по основаниям статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение о закрытии операционного офиса, находящегося в спорном помещении, Банк исходил из экономической обоснованности своей деятельности. Предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что Банк не мог не учитывать при заключении договора аренды, являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг. При должной степени осмотрительности Банк, вступая в договорные отношения по своей инициативе, должен был предусмотреть и возможную экономическую ситуацию.

Исходя из права сторон по собственному усмотрению определять условия договора в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, Банк не включил в договор, в том числе путем дополнительного соглашения условие о досрочном расторжении договора по требованию арендатора в связи с закрытием филиала.

Согласно пункту 7.7 договора стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, таких как наводнение, землетрясение, объявленные и фактических военные действия, гражданские волнения, ураган, эпидемии, крупномасштабные забастовки, а также запретительные меры государственных органов и другие обстоятельства, которые непосредственно влияют на исполнение настоящего договора, возникновение которых стороны не могли предотвратить или предвидеть.

Таким образом, введение внешнеэкономических санкций не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды; риск негативных последствий для Банка в результате таких санкций не может быть возложен на арендодателя.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для досрочного расторжения спорного договора аренды в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Иной подход в данном случае противоречил бы сущности срочного обязательства, возникшего между сторонами при осуществлении предпринимательской деятельности.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые акты приняты с существенным нарушением норм материального права, регулирующих порядок расторжения договора, поэтому указанные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.03.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2016 по делу N А39-5782/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судьяН.С. Чучунова
судьяВ.В. Попов
судьяГ.Г. Попова

Обзор документа

ГК РФ предусматривает возможность в т. ч. расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

СК по экономическим спорам ВС РФ сочла, что в данном деле таковые обстоятельства не возникли.

Так, банк, арендующий помещение, пытался досрочно расторгнуть договор аренды, ссылаясь на то, что из-за введения в отношении него (как конкретного юрлица) иностранными государствами экономических санкций он понес значительные убытки. В связи с этим ему пришлось закрыть ряд своих операционных офисов, включая тот, который располагался в арендуемом помещении.

Между тем, как подчеркнула Коллегия, предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что банк не мог не учитывать. При должной степени осмотрительности он был обязан предусмотреть и возможную экономическую ситуацию.

Так, банк мог включить в договор в т. ч. путем допсоглашения условие о досрочном расторжении договора по его требованию (как арендатора) в связи с закрытием филиала.

Введение внешнеэкономических санкций не было отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств. Риск негативных последствий для банка в результате таких мер не может быть возложен на контрагента-арендодателя.

Статья 451. Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств

1. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

2. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

3. При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

4. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Комментарий к Ст. 451 ГК РФ

1. Комментируемая статья с учетом ч. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ в части возможности установления законом дополнительных оснований для изменения или расторжения договора по решению суда предусматривает, что самостоятельным основанием для изменения или расторжения договора считается существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили на момент заключения договора. Установленное комментируемой статьей основание предоставляет сторонам договора возможность самостоятельно по взаимному соглашению урегулировать свои договорные отношения либо обратиться заинтересованной стороне в суд, когда исполнение взятых на момент заключения договора обязательств вследствие произошедших помимо воли сторон событий будет крайне обременительным. При этом предвидение возможности наступления таких событий на момент заключения договора либо полностью исключало потребность в заключении сторонами договора, либо стороны заключали договор на совершенно других условиях.

2. Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий из закрытого перечня, приведенного в п. 2 комментируемой статьи. Далеко не во всех случаях ставшее экономически невыгодным исполнение договора будет служить основанием для его расторжения в судебном порядке.

Содержащийся в комментируемой статье перечень условий, при одновременном наличии которых договор может быть расторгнут, свидетельствует о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств. Следует отметить, что исключительный характер освобождения от договорных обязательств имел место и в дореволюционном праве. Так, В.К. Победоносцев отмечал: «Понятие о вине и ответственность за неисполнение устраняются, когда причиною невыполнения было обстоятельство внешнее, не зависевшее от личной воли и сделавшее исполнение физически или юридически невозможным… Разумеется, такая невозможность должна относиться к предмету исполнения (должна быть объективная), а не к личным только обстоятельствам обязанного…» . В то же время В.К. Победоносцев обращает внимание на необходимость справедливого применения правил об освобождении сторон договора от взятых на себя обязательств вследствие влияния внешних обстоятельств.

———————————
Победоносцев К.П. Курс гражданского права: В 3 т. / Под ред. В.А. Томсинова. Т. 3. С. 150.

Необходимо отметить, что не зависящее от воли сторон договора изменение обстоятельств, по сути, как основание для изменения или прекращения договорных отношений также было предусмотрено в ГК РСФСР 1922 г. Согласно ст. 144 названного Кодекса, если в двустороннем договоре исполнение стало невозможным для одной из сторон вследствие обстоятельства, за которое ни она, ни другая сторона не отвечает, она, при отсутствии в законе или договоре иных постановлений, не вправе требовать от другой стороны удовлетворения по договору. При возникновении таких обстоятельств каждая из сторон была вправе требовать от контрагента только возврата всего, что она исполнила, не получив соответствующего встречного удовлетворения. В ГК РСФСР 1964 г. аналогичного по своему содержанию правила не было предусмотрено, за исключением правил об освобождении в отдельных ситуациях от исполнения обязательств (ст. ст. 234 — 236), в том числе для случая возникновения обстоятельств, за которые ни одна из сторон не отвечает. Освобождение в отдельных ситуациях от исполнения обязательств предусмотрено и действующим ГК РФ (ст. ст. 416 — 419). Вместе с тем прямая возможность для расторжения в судебном порядке договора по такому основанию, как существенное изменение обстоятельств, ГК РФ предусмотрена впервые.

3. Существенное изменение обстоятельств может послужить основанием как для расторжения, так и для изменения договора. Для реализации требований о расторжении или изменении договора необходимо одновременное наличие четырех условий: во-первых, стороны не могли предвидеть наступление таких обстоятельств; во-вторых, стороны были не в силах их преодолеть; в-третьих, исполнение договора при таких обстоятельствах стало крайне невыгодным хотя бы для одной из сторон и, в-четвертых, обычай делового оборота или существо договора не предполагают освобождение заинтересованной стороны от несения риска ответственности вследствие изменившихся обстоятельств. Вместе с тем с учетом положений п. п. 2 и 4 комментируемой статьи наличие указанных условий предопределяет приоритет для решения вопроса в пользу расторжения договора. Договор может быть сохранен с учетом внесения в него необходимых изменений только в исключительных случаях, наличие которых не позволяет решить вопрос путем расторжения договора даже при одновременном наличии всех необходимых для этого условий. Исключительность должна быть обоснована одним из следующих дополнительных обстоятельств: решение вопроса путем расторжения договора противоречит общественным интересам; расторжение договора повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

4. Судебная практика свидетельствует о достаточно редких случаях поддержки судами заинтересованных сторон в вопросе применения правил комментируемой статьи для решения вопроса об изменении или расторжении договора. Даже существенные обстоятельства, вызванные изменением экономической ситуации, в том числе значительное ухудшение конъюнктуры рынка, рост цен, тарифов, инфляция и тому подобные обстоятельства, как правило, не принимаются судами в качестве оснований, достаточных для решения вопроса о расторжении или изменении договора в соответствии с правилами комментируемой статьи. К примеру, согласно Постановлению ФАС Северо-Западного округа от 11 января 2007 г. N Ф04-8719/2006(29809-А75-16) по делу N А75-2991/2006 была подтверждена правомерность отказа апелляционной инстанции в иске об изменении договора инвестиционного займа в связи с существенным изменением обстоятельств. Судом указано, что резкое повышение курса иностранной валюты в Российской Федерации само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекшее для истца последствия, установленные в ст. 451 ГК РФ. В то же время отмечено, что заключение договора займа в долларовом эквиваленте предполагает возложение на заемщика риска неблагоприятного изменения курса доллара. О том, что существенное изменение курса иностранной валюты по отношению к российской валюте не является основанием для расторжения договора, говорится в Постановлении ФАС Московского округа от 2 июля 2009 г. N КГ-А41/4517-09 . То, что изменение процентной ставки по кредиту не является основанием для расторжения договора в соответствии с правилами комментируемой статьи, отмечается в Постановлении ФАС Уральского округа от 16 ноября 2009 г. N Ф09-9064/09-С5 . Также судебной практикой подтверждается, что изменение ставки рефинансирования не может быть признано существенным изменением обстоятельств, в связи с чем, как следует из Постановления ФАС Уральского округа от 20 ноября 2008 г. N Ф09-8595/08-С5 , суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о расторжении кредитного договора, поскольку условия для расторжения спорного договора, предусмотренные ст. 451 ГК РФ, отсутствуют.

Читайте также:  Сроки выполнения обязательств по договору подряда бывают…

———————————
Постановление ФАС Московского округа от 2 июля 2009 г. N КГ-А41/4517-09 по делу N А41-3439/09.

Постановление ФАС Уральского округа от 16 ноября 2009 г. N Ф09-9064/09-С5 по делу N А60-8094/2009-С1.

Постановление ФАС Уральского округа от 20 ноября 2008 г. N Ф09-8595/08-С5 по делу N А60-3213/2008-С2.

В качестве положительного примера применения судами ст. 451 ГК РФ можно привести Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2006 г. N А43-14918/2005-13-370 . Суть рассмотренной судом ситуации в том, что истец связывал необходимость расторжения договора исключительно с тем, что продолжение договорных отношений создает угрозу безопасности людей. Судом было установлено, что здание бани находится в аварийном состоянии, что не допускает нахождения в ней людей и использования здания по назначению, а также то, что здание бани — это памятник истории и культуры; эти обстоятельства являются существенными и могут рассматриваться в качестве основания расторжения договора. Указанные обстоятельства всеми судебными инстанциями арбитражного суда были оценены как существенные для расторжения договора в порядке ст. 451 ГК РФ.

———————————
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2006 г. N А43-14918/2005-13-370 по делу N А43-14918/2005-13-370.

Вместе с тем наличие угрозы безопасности людей не во всех случаях является абсолютным основанием для расторжения договора. В частности, согласно Постановлению ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2006 г. N А43-14918/2005-13-370 иск администрации г. Нижнего Новгорода о расторжении договора аренды тоннельного перехода был признан не подлежащим удовлетворению.

Исковые требования были мотивированы тем, что вследствие решений Областной межведомственной антитеррористической комиссии и Городской антитеррористической комиссии о переносе торговых точек из подземных переходов и тоннелей произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поэтому договор аренды подлежит расторжению. Как следует из материалов дела, решения указанных комиссий были приняты в целях обеспечения беспрепятственной эвакуации людей в случае возникновения чрезвычайных обстоятельств.

При рассмотрении указанного дела судом кассационной инстанции было отмечено, что при заключении договора аренды арендодатель согласовал целевое использование тоннельного перехода в соответствии с условиями заключенного договора (предоставление арендатору права передачи части арендуемых площадей для размещения торговых точек), а также по прямому производственному и потребительскому назначению с учетом требований нормативно-технической документации. Таким образом, истец знал об особенностях объекта найма, имел реальную возможность предвидеть наступление определенных последствий от передачи имущества в субаренду.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что самим арендатором принимаются все необходимые меры для уменьшения риска возникновения чрезвычайной ситуации и совершения террористического акта. Истец также не доказал, что исполнение договора имущественного найма на прежних условиях нарушает баланс экономических интересов сторон настолько, что для него наступают те же отрицательные последствия, что и при существенном нарушении обязательств ответчиком, т.е. заинтересованная сторона в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В результате рассмотрения дела кассационная инстанция пришла к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии в спорном правоотношении одновременно четырех условий, указанных в п. 2 ст. 451 ГК РФ.

Почему в России не работает ст. 451 ГК РФ

Ст. 451 ГК РФ позволяет судам вмешиваться в отношения сторон путем расторжения или изменения заключенных между ними договоров, если обстоятельства, из которых они исходили при их заключении, изменились существенным образом и стороны сами не смогли договориться о приведении договорных условий в соответствие с новыми реалиями. Но эта норма в России не работает, считает Артем Сирота, партнер Sirota & Partners.

Ст. 451 ГК РФ закрепляет известную концепцию clausula rebus sic stantibus, которая была разработана постглоссаторами в позднем средневековье и в конечном итоге, после сложного пути становления, получила закрепление в законодательстве и судебной практике практически всех развитых стран. Различается только строгость критериев, исполнение которых истцу необходимо продемонстрировать в суде, чтобы рассчитывать на применение указанной нормы.

Безусловно, доктрина существенного изменения обстоятельств является определенным отступлением от фундаментального принципа pacta sunt servanda, и поэтому ее применение возможно лишь в исключительных случаях, когда интересы права и справедливости не позволяют сохранить договорные отношения сторон в неизменном виде. В этом смысле данную концепцию можно сравнить с сильнодействующим лекарством, которое необходимо применять искусно и строго дозировано. Тем не менее, ее важность для развитого правопорядка сложно переоценить.

Обязательство можно сравнить с невидимыми путами, заставляющими должника произвести исполнение. Однако эти путы способны погубить сторону отношений, если бремя взятых ею на себя обязательств будет слишком велико. Но что делать в ситуации, в которой должник проявил достаточную осторожность и разумно оценил все риски на момент заключения договора, но потом обстоятельства изменились настолько, что путы обязательства грозят удушить его, хотя в этом и нет его вины? Если в таком случае правовая система не дает ему надлежащих средств защиты, то экономическая ситуация будет неизбежно подталкивать участника оборота к поиску альтернативного решения проблемы, которое может оказаться не всегда добросовестным и честным.

В этом смысле важность принципа священности обязательств ничуть не меньше важности существования цивилизованного, правового выхода из такой ситуации. Стороны договора должны иметь возможность полагаться на то, что если обстоятельства непредвиденно изменятся настолько, что добровольно принятое ими на себя обязательство грозит довести их до разорения, суд сможет вмешаться и найти достойный выход из сложившейся ситуации.

Именно этим целям служит концепция существенного изменения обстоятельств, которая была закреплена в российском праве при принятии ГК РФ в 1994 г. под влиянием Принципов УНИДРУА и тенденций мировой практики. Однако, несмотря на весь прошедший период времени и историческую связь этой нормы с зарубежными правопорядками, где она реально работает, ст. 451 ГК РФ до сих пор не находит активного применения в российских судах. Суды зачастую ограничиваются констатированием неприменимости этой доктрины к спорам сторон без серьезного анализа данной нормы и выяснения сути отношений. Сегодня нет ни одного обзора судебной практики или акта толкования на уровне высших судов по применению данной статьи. В результате ст. 451 ГК РФ остается мертворожденной нормой, несмотря на всю ее, казалось бы, значимость в изменчивых и кризисных условиях российской экономики.

Нередко это связывают с тем, что применение ст. 451 ГК РФ у нас умышленно блокировалось, особенно в спорах между предпринимателями. На наш взгляд, существует, по крайней мере, три объективные причины такой судьбы ст. 451 ГК РФ в России: (1) инертность субъектов гражданского права, (2) неподготовленность судей для ее применения и (3) недостаток доктринальных исследований.

При этом все три фактора носят системный, взаимосвязанный характер. Так, в связи с отсутствием позитивной судебной практики и доктринальной разработки данной проблемы субъекты гражданского оборота нередко упускают из вида ст. 451 ГК РФ и не обращаются с такими требованиями в суд либо ссылаются на ст. 451 ГК РФ без надежды на ее реальное применение. На практике недобросовестным участникам оборота, для которых не важна репутация компании, в случае проблем с исполнением заключенных ими договоров оказывается проще не апеллировать к доктрине изменения обстоятельств, а прибегнуть к недобросовестной реорганизации, ликвидации, преднамеренному банкротству, попытаться оспорить договор как недействительный либо использовать другие подобные практики. И только лишь если у компании нет таких возможностей по недобросовестному уходу от исполнения договора, как, например, у индивидуальных предпринимателей или у относительно крупных организаций, дорожащих своей репутацией, возникает необходимость в обращении в суд по ст. 451 ГК РФ.

По этой причине в настоящий момент есть лишь небольшое количество значимых дел по ст. 451 ГК РФ. Из существующей практики наиболее показательными, по нашему мнению, являются споры по валютной аренде, поскольку в ситуации политического и экономического кризиса платежи по таким договорам возросли многократно, став нестерпимым и неоправданным бременем для арендаторов. Первым в ряду громких дел стоит дело ПАО «Вымпел-Коммуникации» (№ А40-83845/15). Также обращает на себя внимание спор по договору аренды в Поволжском арбитражном округе, где арендатором выступал индивидуальный предприниматель (дело № А12-1193/2014). В обоих случаях истцы использовали аргументы, основанные на ст. 451 ГК РФ, однако, суды, соглашаясь с необходимостью вмешаться в договорные отношения, применили иные нормы. Так, суд Поволжского округа признал условия договора несправедливыми по правилам ПП ВАС № 16, а дело ПАО «Вымпел-Коммуникации» было решено АСГМ на основе принципа добросовестности (решение было отменено в апелляции).

Причиной такого уклонения от использования ст. 451 ГК РФ даже в случаях, когда фактически суд приходит к такому же результату, являются трудности в ее применении. Статья 451 ГК РФ содержит целый перечень условий, каждое из которых включает оценочные понятия (существенность, непредвиденность, баланс интересов сторон и др.). При их применении судья должен обладать не просто юридическими знаниями, но и значительным опытом. В отсутствие доктринальной разработки, позитивной судебной практики и разъяснений высших судебных инстанций суды не готовы вторгаться в отношения сторон на основе этой нормы.

Недостаточна и доктринальная разработка ст. 451 ГК РФ. В России можно отметить не более 5 диссертационных исследований по этой теме, последнее из которых было защищено в 2015 году. В то время как в Германии, для сравнения, даже в отсутствие законодательного регулирования доктрина существенного изменения обстоятельств разрабатывалась в судебной практике сначала на основании принципа добросовестности (§ 242 ГГУ), а затем вылилась в отдельную законодательную норму (§ 313 ГГУ), в чем неоспоримую роль сыграла немецкая доктрина. В настоящий момент Мюнхенский Комментарий к ГГУ насчитывает порядка 56 научных теорий на этот счет.

В нашей же стране синергетическое влияние указанных отрицательных факторов не позволяет ст. 451 ГК РФ раскрыть свой регулятивный потенциал – иными словами, возникает некий заколдованный круг, когда указанные факторы во взаимосвязи постоянно углубляют проблему. В результате ситуация напоминает подход Французской республики, где долгое время на уровне законодательства и практики Кассационного Суда доктрина существенного изменения обстоятельств не признавалась вовсе. Однако в этом году в ходе реформы договорного права в Гражданский кодекс была включена отдельная норма, посвящённая данному вопросу (ст. 1195 ФГК). Теперь и во Франции стороны договора имеют возможность напрямую с опорой на закон получить защиту в случае существенного изменения обстоятельств и сначала обязаны провести переговоры относительно изменений условий договора, а затем, в случае недостижения согласия, могут обратиться в суд, который может изменить или расторгнуть договор.

Такое внимание к этой проблематике в развитых странах обусловлено особой ценностью рассматриваемых правил в современной динамичной экономике. По этой причине российский правопорядок также должен более гибко подходить к проблемам существенного изменения обстоятельств, отвечая на нужды практики, когда это необходимо.

Расторжение договоров, 451 ст. ГК РФ

По ст. 451 ГК РФ, расторжение договоров допускается при существенном изменении ситуации и обстоятельств, на которых участники основывались при их заключении, если другое не вытекает из существа сделки или не предусмотрено в самих соглашениях. При применении этой нормы возникает немало сложностей. Рассмотрим подробно ст. 451 ГК РФ с комментариями 2016 г .

Специфика

В первой части 451 ст. ГК РФ присутствует указание на существенность изменений обстоятельств, послуживших причиной прекращения правоотношений. Речь идет о таких ситуациях, при которых стороны, если разумно могли предвидеть события, не заключили бы соглашение вообще или оформили бы сделку на иных условиях. При таком изменении обстоятельств участникам следует прийти к консенсусу по поводу дальнейших отношений.

Условия

Если стороны не смогли достичь соглашения о приведении условий сделки в соответствие с изменившейся первоначальной ситуацией либо о прекращении отношений, допускается расторжение договора. При наличии оснований, закрепленных в пункте 4 рассматриваемой нормы, он может быть изменен по иску заинтересованного участника. Однако для этого одновременно должны соблюдаться следующие условия:

  1. На момент заключения сделки стороны руководствовались тем, что обстоятельства не изменятся в будущем.
  2. Возникшая ситуация обусловлена причинами, которые заинтересованный участник не мог преодолеть при той осмотрительности и заботливости, которые требовались от него по условиям оборота и характеру соглашения.
  3. Исполнение сделки без изменения условий настолько нарушит соотношение интересов сторон и повлечет ущерб, что лицо лишится того, на что могло рассчитывать при оформлении договора.
  4. Из существа соглашения или обычаев не следует, что риски изменения обстоятельств будет нести заинтересованный участник.

Дополнительно

В случае расторжения договорных отношений в связи с существенно изменившимися первоначальными обстоятельствами судебная инстанция по требованию любого участника устанавливает последствия этого действия. При этом орган исходит из необходимости справедливо распределить между лицами расходы, понесенные ими в сложившейся ситуации. Корректировка соглашения в связи с изменением обстоятельств разрешается судом в исключительных случаях. Это допускается, если его прекращение не будет согласовываться с общественными интересами или вызовет для участников ущерб, существенно превышающий издержки, необходимые для реализации сделки на новых условиях.

Ст. 451 ГК РФ с комментариями

В Гражданском кодексе закреплены положения, в соответствии с которыми допускается прекращение сделки. В ст. 450, 451 ГК РФ предусматривается возможность установления дополнительных для этого оснований. В качестве одного из них выступает существенное изменение тех обстоятельств, из которых участники исходили при заключении сделки. Руководствуясь 451 ст. ГК РФ, стороны могут сами урегулировать правоотношения. Норма также позволяет заинтересованному участнику обратиться с иском, если исполнение обязательств, взятых при подписании документа, в связи с произошедшими событиями становится крайне обременительным. Особенность ситуации заключается в том, что предвидение изменений обстоятельств полностью исключило бы заключение сделки или стороны подписали бы договор на совсем иных условиях.

Нюансы

Изменение обстоятельств может быть признано существенным при одновременном исполнении условий, присутствующих во втором пункте ст. 451 ГК РФ. Судебная практика исходит из того, что далеко не во всех ситуациях экономическая невыгодность реализации условий сделки будет является основанием для прекращения правоотношений в рамках искового производства. Условия, закрытый перечень которых устанавливает рассматриваемая норма, указывает на приоритет стабильности выполнения обязательств. Невозможность реализовать условия сделки должна быть объективной.

Читайте также:  Как составить договор ответственного хранения - образец?

Исключительные случаи

Условия, приведенные во втором пункте 451 ст. ГК РФ , предопределяют приоритет при решении вопроса в пользу прекращения отношений. Соглашение, между тем, может быть сохранено. Такая ситуация возможна в случае изменения условий в соответствии с возникшими обстоятельствами. Корректировка соглашения допускается в исключительных случаях. Как правило, это такие ситуации, вы которых расторжение договора невозможно даже при наличии всех установленных законом условий. Исключительность обосновывается тем, что прекращение отношений не согласуется с общественными интересами или повлечет для участников ущерб, несоизмеримый с расходами, необходимыми на исполнение обязательств в измененном виде. В иных случаях применяются прочие положения ст. 451 ГК РФ. Расторжение кредитных договоров зачастую влечет несоизмеримый ущерб для участников. Необходимость в пересмотре условий таких сделкок возникает, как правило, при возникновении просрочки. Должнику и банку невыгодно расторгать договор. Наиболее целесообразно пересмотреть условия выплат, то есть, изменить соглашение. Однако далеко не всегда заинтересованная сторона сможет получить удовлетворение своих претензий в суде.

Особенности исковых производств

Необходимо отметить, что достаточно редко поддерживаются требования, связанные с изменением условий соглашений или прекращением отношений в соответствии со ст. 451 ГК РФ. Даже такие обстоятельства, которые обуславливаются экономическим кризисом, ухудшением рыночной конъюнктуры, повышением цен, инфляцией и пр., не признаются существенными. Так, например, по одному из Постановлений ФАС была подтверждена обоснованность отказа в удовлетворении апелляционной жалобы на решение по иску об изменении соглашения инвестиционного займа. Инстанция указала, что резкое увеличение курса инвалюты в России нельзя рассматривать как самостоятельное существенное изменение ситуации, повлекшее последствия, закрепленные в ст. 451 ГК РФ. Есть и другие аналогичные прецеденты. Например, оформление кредитного договора в долларах предусматривает возложение на должника риска изменения курса инвалюты относительно рубля. Соответственно, его повышение не может являться основанием для применения рассматриваемой нормы.

Другие причины отказа

Не расценивается как существенное изменение ситуации и корректировка процентной ставки по кредитам. Соответствующее указание присутствует в Постановлении арбитражного суда Уральского окр. N Ф09-9064/09-С5. Аналогичная ситуация и со ставкой рефинансирования. Ее корректировка не признается судами как существенное изменение ситуации.

Угроза безопасности как существенное обстоятельство

В судебной практике есть и положительные результаты рассмотрения дел по 451 ст. ГК РФ. Так, например, истец обратился с требованием прекратить правоотношения по аренде бани, поскольку их продолжение угрожает безопасности людей. Суд установил, что здание находилось в аварийном состоянии, более того, оно является культурно-историческим памятником. Его использование в целях, установленных арендным соглашением, недопустимо. Между тем, наличие угрозы для безопасности граждан не всегда рассматриваются как существенные обстоятельства. Например, было отказано в требовании расторгнуть договор об аренде тоннельного перехода, использовавшегося для торговли. Истец мотивировал претензии тем, что в соответствии с решением антитеррористических комиссий области и города павильоны были перенесены. Это, по его мнению, является существенным изменением первоначальных обстоятельств. Между тем судебный орган, мотивируя свое постановление, указал, что заявитель, заключая соглашение, знал об особенностях объекта, который брал в аренду. Соответственно, он мог предвидеть последствия и предотвратить их, не вступая в правоотношения вообще. Более того, истцом не было доказано, что реализация соглашения на первоначальных условиях нарушит соотношение экономических интересов сторон настолько, что для него могут наступить потери, аналогичные тем, которые возникли бы при нарушении ответчиком его обязательств.

Введение международных санкций не является основанием для досрочного расторжения договора по ст. 451 ГК РФ

Статья опубликована в рамках:

Выходные данные сборника:

НЕПРЕДВИДЕННОСТЬ ИЗМЕНЕНИЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ КАК КРИТЕРИЙ РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА НА ОСНОВАНИИ СТ. 451 ГК РФ

Сосипатрова Надежда Евгеньевна

канд. юрид. наук, доцент кафедры гражданского права и процесса
Нижегородского государственного университета им. Н.И. Лобачевского,
РФ, г. Нижний Новгород

Мосеев Андрей Александрович

студент 4 курса
Нижегородского государственного университета им. Н.И. Лобачевского,
РФ, г. Нижний Новгород

THE UNPREDICTABILITY OF CHANGES CIRCUMSTANCES AS A CRITERION FOR TERMINATION OF THE CONTRACT ON THE BASIS OF ARTICLE 451 OF THE СIVIL СODE

Nadezhda Sosipatrova

PhD in Law, associate Professor,
Lobachevsky State University of Nizhny Novgorod,
Russia, Nizhny Novgorod

Andrey Moseev

student
of Lobachevsky State University of Nizhny Novgorod,
Russia, Nizhny Novgorod

АННОТАЦИЯ

Статья посвящена анализу критерия непредвиденности изменения обстоятельств при расторжении договора на основании ст. 451 ГК РФ и рассмотрению подходов суда к данному критерию. Авторы приходят к выводу, что судам необходимо учитывать индивидуальные особенности участников договорного правоотношения, объективные факторы при заключении и исполнении договора.

ABSTRACT

Criterion of unpredictability of changes in circumstances in case of agreement termination based on Art. 451 of the Civil Code is analyzed in this article. Also this scientific work considers judicial approaches to this criterion. As a result, the author concludes that courts should consider individual characteristics of the participants of the contractual relationship, objective factors when concluding and fulfilling contract.

Ключевые слова: существенное изменение обстоятельств; непредвиденность; расторжение договора.

Keywords: a significant change of circumstances; unpredictability; agreement termination.

Один из базовых принципов договорного права гласит clausula rebus sic shantibus, т. е. обстоятельства, в которых договор подлежит исполнению, должны соответствовать тем обстоятельствам, на которые стороны рассчитывали при заключении договора [2, c. 895]. Опираясь на этот постулат, отечественный законодатель для обеспечения стабильности и устойчивости гражданского оборота ввел в Гражданский кодекс РФ статью 451, в соответствии с которой, сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора в случае существенного изменения обстоятельств. В данной статье закрепляются обязательные условия, при наличии которых суд вправе расторгнуть или изменить договор: непредвиденность наступления обстоятельств; существенное нарушение баланса интересов сторон; невозможность преодоления причин изменения обстоятельств; не распределение рисков существенного изменения обстоятельств.

Данные критерии являются оценочными, в силу чего получают неоднозначную трактовку на практике и в научном мире. В частности, в юридической литературе отмечалось, что «новизна и неясность положений ст. 451 ГК РФ для предпринимателей и юристов признается одним из главных препятствий для применения статьи на практике» [11, c. 150].

Наиболее спорным и обсуждаемым в литературе является критерий непредвиденности. Данный критерий отражен, например, в постановлении Президиума ВАС РФ по делу № 249/98 от 06.10.1998 г. В частности, в постановлении говорится, что в момент заключения договора стороны должны исходить из того, что такого изменения не произойдет [6]. Анализируя судебную практику, можно прийти к выводу, что практически любое событие в сфере кредитования и валютных отношений отечественные суды признают предвидимым. По целому ряду дел ссылки сторон на существенное изменение обстоятельств в силу невозможности предвидеть изменения были отвергнуты, что является не всегда обоснованным в силу формального подхода к оценке обстоятельств. Суды зачастую выносят решение, не принимая во внимание ряд значимых критериев. Вместе с тем, для глубокого понимания проблемы требуется изучение не только формальной стороны дела, но и полный, всесторонний анализ всех обстоятельств с учетом индивидуальных особенностей субъектов договорных отношений и иных значимых факторов.

Прежде всего необходимо исходить из того, что большая часть субъектов договорных отношений – лица, не обладающие специальными навыками и знаниями, их когнитивные способности объективно ограничены, зачастую субъект не может обеспечить подробный и всесторонний анализ содержания сделки и ситуации рынка. Более того, даже рациональные субъекты правоотношений стремятся минимизировать любые издержки, включая издержки на сбор и анализ информации о рисках [12, с. 1477].

Рассматривая поведение хозяйствующих субъектов, можно прийти к выводу, что они склонны к эвристическому методу получения данных, т. е. основываются на собственном опыте и практике (availability heuristics), а не на анализе рынка. Это отчасти объясняется уверенностью профессиональных участников рынка в своих силах, что зачастую является причиной неправильного определения вероятности наступления событий [13, с. 1773].

Проблема когнитивного искажения и применение эвристического метода субъектами договорных отношений значительно ограничивают их возможности объективного и всестороннего анализа рисков, которые связаны с существенным изменением обстоятельств. Суды намного чаще отказывают в удовлетворении требований именно в силу того, что, по мнению суда, данное обстоятельство можно было предвидеть.

Суды отмечают, что, вступая в договорные отношения, стороны могли и должны были учитывать экономическую ситуацию, инфляцию и устойчивость своего материального положения [3].

Характерным примером является дело, рассмотренное Первомайским районным судом г. Новосибирска № 2-1060/2015 от 15.05.2015 г. АО «Альфа-Банк» обратилось в суд с иском к ответчику о взыскании денежных средств по договору кредитования. Ответчик заключил договор, получил денежные средства, но взятые на себя обязательства по выплате заемных средств не выполнял. Ответчик причиной невыплат указал снижение общего семейного дохода, увеличение расходов, связанных с другими кредитами и «общей тяжелой жизненной ситуацией». Суд удовлетворил иск банка в полном объеме, разъяснив, что снижение дохода и увеличение расхода являются предвидимыми обстоятельствами, а обязательства по кредитному договору – это осознанно взятый на себя риск [9].

Кроме того, важно учитывать те объективные критерии, которые полагаются стандарту добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Очевидно, что добросовестный участник должен учитывать такие факторы как обвал фондового рынка, инфляцию, какие-либо иные отрицательные макроэкономические процессы, а также те события, которые происходят регулярно и часто повторяются.

В отечественной практике стороны судебного процесса нередко ссылаются на существенное изменение обстоятельств именно в русле вышеуказанных факторов.

Иллюстрацией может послужить апелляционное определение Самарского областного суда № 33-3146/2012 от 05.04.2012 [1]. ОАО АКБ «СОЮЗ» обратилось в суд с иском к ответчику о взыскании задолженности по кредитному договору. В обоснование требований, истец представил документы о заключении кредитного договора и выписку о прекращении выплат. Ответчик же заявил, что невозможность отвечать по обязательствам вызвано причинами, не зависящими от него. Основным источником дохода ответчика является вложение в ценные бумаги на фондовой бирже ММББ. В указанный период он инвестировал в биржу почти 15 млн. рублей, но в связи с неустойчивой экономической ситуацией произошел обвал биржи, в результате чего большая часть средств была потеряна. По мнению истца, данная ситуация является фактором непреодолимой силы и подпадает под ст. 451 ГК РФ как «существенное изменение обстоятельств договора». Судебная коллегия исходила из того, что в рассматриваемом случае стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать обвал цен на рынке акций, тем более что ответчик является профессиональным трейдером и должен был просчитать риски. Решение районного суда в пользу истца оставлено без изменения.

Однако есть и иной подход к критерию непредвиденности в аспекте валютных рисков и потребительских кредитов в валюте. Например, решение Орджоникидзевского районного суда города Уфы (Республика Башкортостан) от 25 июня 2014 года по делу № 2-2310, которым суд признал возможным расторжение кредитного договора в порядке ст. 451 ГК РФ, указав, что значительное увеличение курса доллара США по отношению к рублю в определенный период времени при заключении договора, по мнению суда, является существенным изменением обстоятельств, которое не было оговорено в кредитном договоре между сторонами и не вытекают из существа договора, и, следовательно, с учетом требований истца о досрочном взыскании всей суммы кредита влечет удовлетворение встречных исковых требований о расторжении договора. Суд в данном случае исходил из того, что получатель кредита не является профессиональным участником рынка и не мог предвидеть существенного изменения курса, т. к. не обладает специальными навыками экономического анализа [8].

Такой подход суда свидетельствует об учете индивидуальных особенностей заемщика, его низкой способности прогнозировать колебания на валютном рынке и предвидеть существенные изменения экономической ситуации. Финансовый кризис является объективным обстоятельством, в условиях которого оказываются все без исключения хозяйствующие субъекты [5]. Однако, дифференциация и учет личностно-индивидуальных характеристик имеет место быть в решениях суда последних лет.

Примером непредвидимых обстоятельств в период экономической нестабильности может служить резкое изменение политической ситуации, в которой оказалась Российская Федерация.

Небезынтересным является дело, рассмотренное арбитражным судом г. Москвы № А45-33180/2014 от 12.02.2015 г. ООО «НоваТек» подал иск к ООО “Газпром сервис” о расторжении договора строительного подряда в связи с существенным изменением условий договора. В 2012 г. между истцом и ответчиком был заключен договор о строительстве водосливных и газораспределительных систем с последующим прокладыванием импортного оборудования. В 2014 г. закупка оборудования в Великобритании подрядчиком не могла быть осуществлена в связи с резким ростом курса доллара США и отсутствием финансовых активов для покупки подорожавшего оборудования. Суд принял решение расторгнуть договор. В данном случае, суд исходил и того, что введение санкций против РФ нельзя было спрогнозировать доступными методами анализа и подобные недружественные действия в данной сфере ранее не наблюдалось [7].

Отметим, что экономический кризис не является основанием изменения или расторжения договора сам по себе. Необходимо наличие причинно-следственной связи между кризисными явлениями в экономике и неблагоприятным влиянием на конкретный договор.

Важным критерием при определении непредвиденности является и масштаб изменений [14]. Например, инфляционные скачки прогнозируемы и периодичны, но их размах иногда невозможно предвидеть, особенно это касается галопирующей инфляции. Сильные ветра, ливни, ураганы и иные природные явления могут быть характерны для определенной местности (например, ветра в Сибири), их можно предвидеть и ожидать. Но, в то же время, возможны неожиданные и масштабные аномальные бедствия, которые не могут быть предвидимыми [2, c. 897].

В постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 марта 2000 г. № А82-151/99-1712 было отмечено: «Инфляционные процессы, происшедшие за годы действия договора, существенно изменили обстоятельства, имевшие место при заключении договора, и реализация газеты стала для истца убыточной, поэтому суд счел правомерным требование последнего о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств» [4]. В данном постановлении речь идет как раз о галопирующей инфляции, т. е. инфляции, которую нельзя было предвидеть и размеры которой в разы превосходили заложенные в федеральный бюджет.

Исходя из проведенного анализа, представляется, что суд должен учитывать опыт ведения хозяйственной деятельности участниками гражданского оборота, внутренние возможности анализа и аудита, а также принимать во внимание, что прогностические способности «простых потребителей» серьезно уступают способностям профессионалов, их поступки зачастую иррациональны и ошибочны. Г. Саймон отмечал, что «на решения влияют, например, социальная среда и уровень образования лица, принимающего решения. Выбор зависит от того, что агенту представляется возможным» [10].

Таким образом, суд должен проводить всесторонний анализ при вынесении решения, учитывать индивидуальные особенности участников договорного правоотношения, объективные факторы при заключении и исполнении договора.

Исключительно при таком подходе решения суда по каждому случаю будут отвечать требованиям справедливости и объективности.

Ссылка на основную публикацию