С 25.01.2020 действует новое Положение об общих собраниях акционеров

Новое положение по проведению общих собраний акционеров

С 25.01.2019 г. вступило в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).

Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 № 51-ФЗ), Федеральному закону “Об акционерных обществах” (от 26.12.1995 № 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров.

1. Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:

  • в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
  • в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.

При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу.

2. Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
  • для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
  • несколькими акционерами, действующими совместно.

Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.

3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • акционеры–владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
  • лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
  • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
  • доверительный управляющий или учредитель управления;
  • залогодержатель акций.

4. Новые правила содержания бюллетеней для голосования:

  • новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
  • появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.

Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.

При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня.

5. Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:

  • не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
  • путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.

6. Новые возможности акционеров:

  • акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.

7. Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.

Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.

8. Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

9. В непубличном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.

Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:

  • члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • члены ревизионной комиссии общества,
  • члены коллегиального исполнительного органа общества,
  • единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
  • лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

10. Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:

  • с использованием информации из государственных информационных систем;
  • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
  • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
  • с использованием оригиналов документов и (или) их копий.

11. У точнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

  • правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
  • больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.

Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

12. Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:

Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия.

В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора;
  • формулировки решений по каждому вопросу повестки дня.

Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.

В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес электронной почты для направления бюллетеней;
  • адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
  • лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора.

Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:

  • число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
  • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки.

Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.

Общие собрания акционеров: новые дополнительные требования от ЦБ РФ

С 25 января 2019 года вступает в силу важный документ для всех российских акционерных обществ[1] – Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Центральным Банком РФ (далее – «Положение»)[2] и вводящее дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

Данное Положение заменяет собой Положение от 2 февраля 2012 года еще Федеральной службы по финансовым рынкам и учитывает изменения законодательства, развитие IT-технологий и правоприменительную практику.

Обязательность применения документа регламентирована законом: так, в п.2 ст.47 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что Банком России могут быть установлены дополнительные к предусмотренным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Ключевые изменения документа:

1. Предложение в повестку дня и требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров теперь смогут вносить несколько акционеров совместно (п.п. 2.10, 2.11 Правил).

С этой целью документ должен быть подписан всеми акционерами, действующими совместно, либо путем подписания нескольких документов. В последнем случае такие документы должны быть идентичны по существу предложения или требования, содержать данные о всех совместно действующих акционерах и содержать одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих им акций общества.

Регулятор отдельно указывает, что волеизъявление акционеров вправе донести за них клиентский номинальный держатель, получивший на то соответствующее указание клиента-акционера.

2. Согласие кандидата на выдвижение в органы общества можно представить в виде скана документа (п. 2.18 Правил).

Электронный образ согласия можно будет приложить к сообщению с волеизъявлением акционера с предложением выдвинуть кандидата. Регулятор сразу же поясняет, что под электронным образом документа следует понимать документ на бумажном носителе, преобразованный в электронную форму путем сканирования с сохранением реквизитов.

Читайте также:  Определены дополнительные требования при предоставлении документов АО

3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 2.21 Правил).

Теперь в список лиц дополнительно включаются и залогодержатели акций, если согласно договору залога право голоса по ним имеет залогодержатель.

4. В бюллетене для голосования объемные документы допустимо заменить гиперссылкой (п. 2.29 Правил).

В бюллетень для голосования допустимо добавить ссылку на проекты новой редакции устава, годового отчета или иного документа из состава материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании. В таком случае текст документа не потребуется включать в бюллетень.

5. Акционер вправе определить способ доведения до него информации о проведении собрания (п. 3.2 Правил).

Акционер вправе сделать выбор и сообщить о нем регистратору (через анкету зарегистрированного лица), если уставом общества предусмотрено несколько способов извещения о проведении общего собрания акционеров. После того как такие сведения внесены в реестр акционеров, информирование акционера должно осуществляться согласно указанному им способу.

6. С материалами общего собрания акционеров допустимо знакомить путем их размещения на сайте общества в сети Интернет (п. 3.7 Правил).

Традиционное место ознакомления с материалами планируемого к проведению общего собрания акционеров – по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа – не отменяется. Размещение материалов в сети Интернет на сайте общества возможно только как дополнительная возможность, которая должна быть предусмотрена уставом или внутренним документом общества.

7. Определены площадки для голосования электронными бюллетенями (п. 4.2 Правил).

Регулятор определил сайты, на которых допустимо заполнять электронные бюллетени, – это сайты самого акционерного общества, регистратора или центрального депозитария.

Отметим, что возможность пользоваться электронным голосованием должна быть указана в уставе общества.

На этом же сайте должна осуществляться и регистрация лиц, принимающих участие в собрании путем электронного голосования (п. 4.7 Правил).

Идентификация и авторизация лиц могут осуществляться с использованием информации из государственной информационной системы, с использованием электронных подписей и оригиналов документов (п. 4.11 Правил).

8. Стоп-лист для членства в счетной комиссии (п. 4.5 Правил).

Функции счетной комиссии в непубличном обществе и обществе с количеством владельцев голосующих акций менее ста не могут быть переданы:

  • членам совета директоров, ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа;
  • единоличному исполнительному органу общества, управляющей организации (управляющему);
  • кандидатам, выдвинутым на вышеперечисленные должности.

9. Протоколы общего собрания станут информативнее.

В протоколе общего собрания обязательно должно быть указано лицо, которое подтвердило принятие решения общим собранием, и состав присутствовавших.

В протоколе об итогах голосования нужно будет отражать формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня.

[1] Положение не применимо для обществ, в которых все голосующие акции принадлежат одному акционеру (абз. 2 п. 1.1. Положения).

[2] «Положение об общих собраниях акционеров», утвержденное Банком России 16.11.2018 № 660-П.

ЦЕНТР РАСКРЫТИЯ

1 апреля 2019 10.00-17.00

г. Уфа

ОЛЕНЬКОВ ДМИТРИЙ НИКОЛАЕВИЧ – член Совета Директоров ПАРТАД, директор Центра раскрытия корпоративной информации Интерфакс , г. Москва.

25 января 2019 года вступила в силу новая редакции Положения об общих собраниях акционеров (Положение Банка России №660-п от 16.11.2018). То есть при проведении собраний в 2019 году вы уже сталкиваетесь с целым рядом принципиальных нововведений, и еще успеете избежать ошибок при проведении ГОСА в 2019 году.

Кроме нового Положения о собрании акционеров, в самом конце 2018 года, 28 декабря 2018 года, вступил в силу Федеральный Закон №514-ФЗ от 27.12.2018, вносящий существенные изменения в ФЗ о Рынке ценных бумаг в части раскрытия информации, эмиссии ценных бумаг. Также был установлен новый порядок уведомлений ЦБ о «закрытии» информации: если вы используете в работе Постановления Правительства №10 и 37, вы узнаете о том, как теперь правильно уведомлять Банк России.

Несмотря на сокращение информационных прав акционеров в соответствии с Федеральным законом №233-ФЗ от 29.07.2017, взаимодействие с акционерами при предоставлении им информации и обработке их запросов продолжает оставаться актуальной темой: миноритарные акционеры в случае любых формальных нарушений со стороны эмитента тут же жалуются в Банк России. Что такое деловая цель? Как правильно написать отказ акционеру в предоставлении информации? Как обеспечивать акционерам доступ к обязательным видам информации? Как снизить риски претензий со стороны акционеров? Необходимо учитывать, что Банком России уже подготовлены проекты новых нормативных документов, регламентирующих взаимодействие с акционерами при предоставлении им информации, «на замену» Указанию 3388-у, которое сейчас действует в части, не противоречащей законодательству.

Новые правила согласования крупных и заинтересованных сделок вступили в силу с 1 января 2017 года. В то же время, регламентация данного вопроса продолжается как на уровне нормативных актов , так и судебной системы. Например, со 2 июля 2017 года вступило в силу Указание Банка России №4338-у от 3.04.2017, регламентирующее порядок направления уведомлений обществу заинтересованными лицами. Также , 26 июня 2018 года было принято постановление Пленума ВС №27, которое существенно уточнило некоторые аспекты применения требований законодательства к согласованию (одобрению) крупных и заинтересованных сделок

Изменения в порядке проведений собраний акционеров в 2019 году: Положение №660-п от 18.11.2018, вступило в силу 25.01.2019

• Новый порядок обработки совместных обращений акционеров в рамках процедуры подготовки собрания акционеров

• Новые требования к бюллетеням

• Уточнение порядка информирования акционеров о проведении собраний

• Уточнение процедуры проведения собрания в очной форме

Федеральный Закон №514-ФЗ от 27.12.2018 (вступил в силу с 28.12.2018)

Изменения в процедуре эмиссии в соответствии с ФЗ 514-ФЗ от 27.12.2018

Изменения в требованиях к раскрытию информации в соответствии с ФЗ 514-ФЗ от 27.12.2018

Закрытие информации компаниями, в отношении которых иностранными юрисдикциями введены ограничительные меры

• Федеральный закон №481-ФЗ от 31.12.2017: общая концепция и цели принятия

• Как узнать, кто находится под санкциями?

• Постановление Правительства №5 от 12.01.2018

• Постановление Правительства №10 от 15.01.2018

• Постановление Правительства №37 от 20.01.2018

• Как правильно применять Постановления Правительства и как правильно уведомлять Банк России

Взаимодействие с акционерами

  • Федеральный закон №233-ФЗ от 29.07.2017: ограничение прав акционеров на предоставление информации
  • Предоставление акционерам информации, подлежащей раскрытию, но не раскрытой в соответствии с Постановлениями Правительства РФ №10 и №37
  • Способы коммуникации с акционером при предоставлении информации о собрании акционеров и направлении бюллетеней
  • Выплата дивидендов акционерам и перечисление средств при приобретении или выкупе акций.
  • Ревизионная комиссия и «Органы контроля» в АО в соответствии с изменениями, вступившими в силу в ФЗ об АО с 19.07.2018 (Федеральный закон №209-ФЗ от 19.07.2018)

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

  • Обзор изменений в правилах совершения крупных и заинтересованных сделок в свете выхода Постановления Пленума ВС №27 от 26.06.2018

«Кворум» при одобрении сделок с заинтересованностью с 21.08.2018

Стоимость участия за одного слушателя:

Назначение платежа:

«За информационно-консультационные услуги (семинар) 01.04.2019. НДС не облагается».

Каждому слушателю будет выдано:

– комплект информационно-справочных материалов, на электронном носителе или по E – mail ;

Форма обучения:

очная.

РЕГИСТРАЦИЯ ОБЯЗАТЕЛЬНА!

Аналитика Аналитические обзоры

Новые правила проведения общих собраний акционеров

С 25 января 2019 года утратил силу приказ ФСФР № 12-6/пз-н от 2 февраля 2012 года, утвердивший “Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания” (далее – “Старое положение”). Вместо него Банк России утвердил “Положение об общих собраниях акционеров” № 660-П (далее – “Новое положение”).

Изменения коснулись как подготовки и проведения общих собраний акционеров, так и оформления результатов.

Нет определенности относительно того, как нескольким акционерам потребовать проведения общего собрания или внесения совместного предложения в повестку дня (п. 2.2).

Акционеры вправе совместно потребовать проведения общего собрания или внесения предложения в повестку дня путем подачи как одного документа, так и отдельных документов от каждого акционера или группы акционеров (п. 2.10).

Дополнительная защита миноритариев.

Санкция за незаконный отказ – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 1 ст. 15.23.1 КоАП[1]).

Восемь категорий акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. 2.11).

Добавлено пять новых категорий акционеров (п. 2.21):

(i) акционеры-владельцы привилегированных акций непубличного общества, дающих право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания;

(ii) управляющая компания ПИФ;

(iii) лица, которым открыт счет депо депозитарных программ;

(iv) доверительный управляющий или учредитель управления;

(v) залогодержатель акций.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, расширился.

Санкция за нарушение требований к составлению списка таких лиц – штраф в размере до 700 тысяч рублей. (п. 3 ст. 15.23.1 КоАП).

Согласие кандидата в органы управления направляется в письменной форме (п. 2.8).

Согласие кандидата в органы управления можно направить в электронной форме.

Изменение позволит ускорить процесс поступления документов в общество.

При голосовании бюллетенями не было определенности относительно того, как направлять акционерам проекты утверждаемых документов.

1 вариант – сослаться в бюллетене на документы из материалов к собранию;

2 вариант – приложить проекты документов к бюллетеням (п. 2.29).

На практике акционеры требовали приложения проектов документов к бюллетеням, даже если документы были в материалах к собранию. Положение позволит оптимизировать работу по подготовке и направлению материалов.

Санкция за непредоставление материалов – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП).

7 календарных дней с даты требования о предоставлении акционерам материалов к собранию и списка лиц (п. 3.6).

7 рабочих дней с даты требования о предоставлении акционерам материалов к собранию и списка лиц (п. 3.7 и абз. 2 п. 3.8).

У общества появляется два дополнительных дня на предоставление информации.

Санкция за непредоставление материалов – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП).

Отсутствуют требования к сайту, на котором заполняются электронные бюллетени.

Сайтом может быть:
(i) сайт регистратора;
(ii) сайт общества;
(iii) сайт центрального депозитария.

Организовывать голосование на сторонних сайтах запрещено.

Санкция за нарушение требований к порядку проведения собрания – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 5 ст. 15.23.1 КоАП).

Если в обществе с количеством акционеров-владельцев голосующих акций менее 100 счетная комиссия не сформирована, то ее функции может выполнять уполномоченное лицо, в том числе регистратор (п. 4.4).

Не вправе выполнять функции счетной комиссии в непубличном обществе с числом акционеров менее 100 следующие лица:
(i) члены совета директоров;
(ii) члены ревизионной комиссии;
(iii) члены правления;
(iv) генеральный директор или управляющая компания;
(v) лица, чьи кандидатуры были выдвинуты на вышеуказанные должности (п. 4.5).

Санкция за выполнение функций счетной комиссии ненадлежащим лицом – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 7 ст. 15.23.1 КоАП).

Не требовалось указывать в протоколе собрания лицо, которое подтвердило принятие решений и состав лиц.

Необходимо указывать в протоколе собрания лицо, которое подтвердило принятие решений и состав присутствующих лиц (абз. 19 п. 4.33).

Санкция за нарушение требований к протоколу – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 9 ст. 15.23.1 КоАП).

Формулировки решений необходимо указывать только в протоколе собрания (п 4.31).

Формулировки решений необходимо указывать как в протоколе собрания, так и в протоколе об итогах голосования (абз. 17 п. 4.35).

Санкция за нарушение требований к протоколу об итогах голосования – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 8 ст. 15.23.1 КоАП).

[1] Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП).

Новое Положение об общих собрания акционеров. Что изменилось?

Материал подготовлен компанией Branan Legal (www.branan-legal.ru)

(cтатья опубликована в журнале «Оборонно-промышленный комплекс: вопросы права». 2019. № 1).

25 января 2019 г. вступило в силу Положение Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-п «Об общих собраниях акционеров» (далее – новое Положение).

Новое Положение актуализирует нормы и требования, предусмотренные ранее действовавшим Положением по порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н), а также содержит ряд новшеств в отношении порядка подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

Основные изменения коснулись следующего:

1. Детализирован порядок внесения предложений в повестку дня, выдвижения кандидатов и требования о проведении общего собрания акционеров, в том числе порядок определения даты внесения и даты поступления предложений в повестку дня, выдвижения кандидатов и требования о проведении общего собрания акционеров.

Например, датой внесения предложения в повестку дня общего собрания в зависимости от способа внесения соответствующего предложения, является:

  • дата, указанная на оттиске календарного штемпеля (в случае направления почтовой связью);
  • дата передачи курьерской службе для отправки в случае направления через курьерскую службу);
  • дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись;
  • дата направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера (в случае если предложение в повестку дня общего собрания направлено номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
  • дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Дата внесения предложения определяется также в зависимости от способа внесения такого предложения (дата получения почтового отправления адресатом, дата вручения почтового отправления адресату под расписку, дата вручения курьером, дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись, дата получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, дата, определенная уставом или внутренним документом общества (в случае внесения предложения электрической связью).

2. Предоставлено право направления предложений/требований от имени акционера клиентским номинальным держателем (без подтверждения полномочий).

3. Расширены права акционеров по выбору порядка направления уведомлений о проведении общего собрания акционеров.

Так, в случае указания в уставе нескольких способов сообщения о собрании акционерам сообщают о собрании способом, который акционеры указали в реестре, либо, если способ не указан, то способом, определенным советом директоров. Ранее в законодательстве отсутствовала возможность указания в уставе нескольких альтернативных способов уведомления о собрании.

4. Детализирован порядок направления предложений и требований несколькими акционерами, действующими совместно, а именно: предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно, путем:

  • направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;
  • направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями).

При этом предложение или требование признается поступившим от нескольких акционеров, действующих совместно, при условии, что поступившие от акционеров документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении акционеров, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):

  • не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
  • содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;
  • содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.
  • 5.Уточнен порядок направления предложений/требований от акционера, акции которого учитываются одновременно в реестре акционеров и на счете у номинального держателя.

В частности, предложение в повестку дня или требование о проведении внеочередного общего собрания может быть предъявлено (представлено) акционером, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), путем:

  • направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером;
  • направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан таким акционером, и (или) путем дачи таким акционером указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанного акционера в соответствии с полученными от него указаниями (инструкциями).

При этом предложение или требование признается поступившим от акционера при условии, что поступившие от такого акционера документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении такого акционера, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):

  • не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
  • содержат сведения, указывающие на то, что права акционера на акции общества учитываются на его лицевом счете в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), а также международный код идентификации всех номинальных держателей, осуществляющих учет прав на акции, принадлежащие этому акционеру;
  • содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих этому акционеру акций общества.
  • 6.Уточнены требования к формированию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Например, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются залогодержатель акций, лицо, которому открыт счет депозитарных программ, сведения о количестве акций, по которым номинальным держателем не представлены сведения, подлежащие включению в список.

7. Уточнен порядок включения в бюллетень текстов утверждаемых документов либо указания ссылок на утверждаемые документы, а именно: вместо текста утверждаемого общим собранием акционеров документа (устав в новой редакции, изменения в устав, годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, внутренние документы общества) в бюллетене может содержаться ссылка на проекты документов, утверждаемых общим собранием акционеров. Включения текстов утверждаемых документов в бюллетень в данном случае не потребуется.

8. Определен перечень ресурсов, которые могут быть использованы для голосования с помощью электронной формы бюллетеней, а также порядок идентификации лиц при таком способе голосования.

Возможность электронного голосования установлена Федеральным законом «Об акционерных обществах», при этом до вступления в силу нового Положения требования к таким ресурсам не были установлены. Положением, в частности, определено, что электронное голосование может осуществляться на сайте общества, регистратора или центрального депозитария.

9. Уточнен порядок формирования счетной комиссии непубличного АО с количеством акционеров 100 и менее, а именно: лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

10. Предусмотрен порядок определения кворума общего собрания с учетом событий (действий), произошедших после даты фиксации лиц (например, аннулирование (погашение) части акций).

11. Предусмотрен формат принятия решения по порядку ведения общего собрания акционеров, а именно: данные решения не должны приниматься способом, предусматривающим голосование путем направления заполненных бюллетеней, а также путем дачи указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю и направления им сообщения о волеизъявлении акционера, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

12. Определены требования по порядку определения кворума для принятия решения об избрании ревизионной комиссии, а также порядок голосования членами органов управления, полномочия которых прекращаются, и членами органов управления, избираемыми на том же общем собрании:

  • в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Данное правило применяется также к вопросам о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества либо вопросам о досрочном прекращении полномочий членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества и об образовании нового коллегиального исполнительного органа, избрании нового состава ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества.
  • 13.Уточнены основания признания бюллетеня недействительным. Например, голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при определении кворума общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, а также при определении кворума общего собрания, проводимого в форме собрания, если голосование таким бюллетенем осуществлялось путем его направления обществу, которое получило указанный бюллетень не позднее чем за два дня до даты проведения собрания.

Данное правило не применяется, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется путем направления обществу двух или более бюллетеней для голосования и хотя бы один из таких бюллетеней, полученный обществом в установленный срок, подписан лицом (представителем лица), имеющим право на участие в общем собрании.

Положение об общих собраниях акционеров

С 25.01.2019 г. вступает в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).

Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 N 51-ФЗ), Федеральному закону “Об акционерных обществах” (от 26.12.1995 N 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров.

  1. Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:
    • в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
    • в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.

При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу.

Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
  • для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
  • несколькими акционерами, действующими совместно.

Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.

  • Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:
    • акционеры – владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
    • лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
    • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
    • доверительный управляющий или учредитель управления;
    • залогодержатель акций.
  • Новые правила содержания бюллетеней для голосования:
    • новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
    • появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.

    Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.

    При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня.

  • Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:
    • не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
    • путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.
  • Новые возможности акционеров:
    • акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.
  • Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.

    Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

    Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.

  • Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).
  • В непубличном обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.

    Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

    При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:

    • члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
    • члены ревизионной комиссии общества,
    • члены коллегиального исполнительного органа общества,
    • единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
    • лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.
  • Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:
    • с использованием информации из государственных информационных систем;
    • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
    • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
    • с использованием оригиналов документов и (или) их копий.
  • Уточнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

    • правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
    • больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

    Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.

    Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

    Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:

    Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия.

    В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:

    • адрес общества;
    • вид собрания из нового списка видов собрания;
    • адрес регистратора;
    • формулировки решений по каждому вопросу повестки дня.

    Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.

    В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:

    • адрес общества;
    • вид собрания из нового списка видов собрания;
    • адрес электронной почты для направления бюллетеней;
    • адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
    • лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

    В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:

    • адрес общества;
    • вид собрания из нового списка видов собрания;
    • адрес регистратора.

    Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:

    • число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
    • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки.

    Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.

    Кирилл Гришин,
    Заместитель директора департамента

    Читайте также:  В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?
    Ссылка на основную публикацию
  • 27
    февраля