Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2020)

Протокол собрания учредителей

Документ под названием «Протокол собрания учредителей» – один из важнейших в пакете документации, сопровождающем текущую деятельность предприятий и организаций, находящихся в организационно-правовом статусе ЗАО, ОАО, ООО или ПАО.

К составлению протокола нужно относиться в высшей степени внимательно, поскольку он относится к категории значимых документов, способных влиять на деятельность фирмы.

Необходимо учитывать и тот факт, что в случае спорных и конфликтных ситуаций, данный документ может быть оспорен в суде.

Зачем нужен протокол собрания учредителей

Уже начиная с самого открытия Общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. и все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.

Следует отметить то, что документ применяется в двух типах ситуаций:

  1. первые четко определены законом (открытие-закрытие Общества, утверждение Устава, выход участников, назначение директора, распределение доходов и убытков и т.п.),
  2. вторые – факультативные или говоря иначе добровольные (рассмотрение и прием нормативных актов, согласование сделок и т.д.).

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.

Порядок проведения собрания учредителей

Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:

    сначала общим голосованием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).

При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.

Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.

В некоторых случаях собрание утверждает схему голосования, которое может проходить путем простого поднятия рук или же протоколированием мнений.

Затем, на повестку дня выносятся проблемы и задачи, по которым требуется принять какое-то решение.

На собрании может обсуждаться как один вопрос, так и сразу несколько. Все они обязательно должны быть вписаны в протокол.

  • После того, как участники вынесут вердикт, он также заносится в документ.
  • В завершение протокол подписывается всеми собравшимися, включая секретаря, которые таким образом удостоверяют факт того, что все сведения в него внесены верно.
  • Правила написания и оформления документа

    Протокол собрания учредителей не имеет строго установленного, унифицированного образца, писать его можно в свободном виде. Как правило, на предприятиях имеется шаблон документа, по которому он и оформляется. Основное условие: протокол должен содержать сведения

    • о компании,
    • дате составления,
    • участниках собрания,
    • теме (если их несколько, они указываются отдельными пунктами)
    • и решении.

    Документ можно писать как от руки, так и печатать на компьютер, большой разницы здесь нет, главное, чтобы он обязательно содержал оригинальные подписи всех собравшихся учредителей. Заверять печатью его не нужно – во-первых, он относится к внутренним документам предприятия, во-вторых, с 2016 года юридические лица на законном основании освобождены от обязательства удостоверять свои бумаги оттисками печатей и штампов.

    Писать протокол можно как на фирменном бланке организации, так и на стандартном листе А4 формата в том количестве экземплярах, в котором это необходимо.

    После проведения собрания, в течение десяти дней каждого его участника следует обеспечить своим экземпляром протокола, а одну копию, заверенную по всем правилам, передать на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документов.

    Пример составления протокола

    Здесь представлен самый простой вариант протокола собрания учредителей, на основе которого легко можно понять, как составлять более сложные документы.

    Вначале бланка пишется

    • наименование компании (в полном соответствии с учредительными документами),
    • населенный пункт, в котором осуществляет деятельность предприятие
    • и дата собрания.

    Строкой ниже вписывается номер протокола (по внутреннему документообороту организации).

    Далее идет описательная часть:

    1. по порядку перечисляются участники (вписывается фамилия, имя, отчество полностью и размер доли в уставном капитале),
    2. назначается председатель и секретарь (при необходимости),
    3. указываются вопросы, стоящие на повестке дня (отдельными пунктами),
    4. вписывается решение (также отдельными пунктами по каждому вопросу).

    Если собранию были представлены какие-либо документы, которые сыграли свою роль при обсуждении вопросов, их нужно обязательно указать в приложении. В завершение протокол обязательно должен быть подписан всеми участниками собрания, включая секретаря (если таковой имел место быть).

    Протокол годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества

    Тип документа: Протокол

    Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

    Размер файла документа: 15,0 кб

    Бланк документа

    Скачать образец документа

    ПРОТОКОЛ N _____

    Общего собрания акционеров

    Закрытого акционерного общества

    “_____________” (далее – “Общество”)

    (место нахождения Общества)

    Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество “_____________”.

    Место нахождения Общества: ________________________.

    Вид Общего собрания: годовое.

    Форма проведения собрания: очное присутствие (собрание).

    Дата проведения собрания: “___”_________ ____ г.

    Место проведения собрания: г. _________, ул. __________, д. ___.

    Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании: ___ ч. ____ мин.

    Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании: ___ ч. ____ мин.

    Время закрытия собрания: ____ ч. ____ мин.

    Время открытия собрания: ____ ч. ____ мин.

    Время начала подсчета голосов: ____ ч. ____ мин.

    Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: ________________ (если голосование по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания, могло осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней).

    1. Об избрании Совета директоров Общества.

    2. Об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

    3. Об утверждении аудитора Общества.

    4. Об утверждении годового отчета Общества.

    5. Об утверждении бухгалтерской отчетности за ___ год, в том числе отчета о прибылях и убытках.

    6. О распределении прибыли Общества.

    7. О выплате дивидендов.

    Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании:

    По первому вопросу повестки дня: ___________________.

    По второму вопросу повестки дня: ___________________.

    По третьему вопросу повестки дня: __________________.

    По четвертому вопросу повестки дня: ________________.

    По пятому вопросу повестки дня: ____________________.

    По шестому вопросу повестки дня: ___________________.

    По седьмому вопросу повестки дня: __________________.

    Общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании:

    По первому вопросу повестки дня: ____________.

    Кворум имеется/не имеется.

    По второму вопросу повестки дня: ____________.

    Кворум имеется/не имеется.

    По третьему вопросу повестки дня: ___________.

    Кворум имеется/не имеется.

    По четвертому вопросу повестки дня: _________.

    Кворум имеется/не имеется.

    По пятому вопросу повестки дня: _____________.

    Кворум имеется/не имеется.

    По шестому вопросу повестки дня: ____________.

    Кворум имеется/не имеется.

    По седьмому вопросу повестки дня: ___________.

    Кворум имеется/не имеется.

    Председатель собрания: _____________________________

    Секретарь собрания: ________________________________

    Не выплачивать дивиденды за ____ год и направить прибыль на развитие Общества.

    “за” – _______ голосов,

    “против” – ______ голосов,

    “воздержались” – _____ голосов.

    Решение принято/не принято.

    Дата составления протокола: “___”_________ ____ г.

    К протоколу общего собрания приобщаются:

    – протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании (если она создана в Обществе);

    – документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

    Председатель собрания: ______________/__________________

    Секретарь собрания: _____________/___________________

    Примечание: В случае если в Обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии со ст. 62 ФЗ “Об акционерных обществах” и Положением о дополнительным требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс) должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

    Кто и как составляет протокол годового общего собрания акционеров

    Пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее Закон), предписывает проводить годовое общее собрание акционеров. Требования к организации этого мероприятия также оговорены в этой законодательной норме. Рассмотрим, как правильно подготовиться к общему собранию акционеров (далее ОСА) и составить его протокол.

    Подготовка к годовому ОСА

    ОСА — это высший орган управления обществом. Частота встреч акционеров определяется уставом акционерного общества. Однако годовое собрание необходимо проводить не ранее чем за два месяца и не позднее чем через шесть месяце после окончания финансового года.

    Справка: согласно ст. 12 БК РФ , финансовый год равен календарному. Следовательно, сроки проведения ОСА за 2020 год: 01.11.2017–30.06.2018.

    В ходе этого мероприятия совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, которые определяют дальнейший курс всей компании. Среди них, например:

    • реорганизация и ликвидация компании;
    • изменение и дополнение устава;
    • избрание совета директоров;
    • прекращение полномочий совета директоров;
    • распределение дивидендов;
    • изменение размера уставного капитала.
    Читайте также:  Что изменилось в порядке проведения общего собрания акционеров?

    Инициаторами могут выступать совет директоров, руководители общества, акционеры или другие лица, которые обладают не менее чем 2% голосующих акций в уставном капитале общества.

    Решение о сборе принимает совет директоров. Об этом говорит подпункт 4 пункта 1 ст. 65 Закона. Совет директоров определяет и другие детали: список участников, дату, время. Перечень деталей четко определен в ст. 54 ФЗ-208. Ответственность за подготовку также лежит на совете директоров.

    Формирование списка участников и их уведомление

    После принятия решения о проведении собрания необходимо сформировать список его участников. Согласно пункту 1 ст. 51 Закона, он должен быть готов не менее чем за 25 дней до даты мероприятия. Если в его повестке будет поднят вопрос о реорганизации общества, то этот срок составит 35 дней. Уведомить участников необходимо не менее чем за 20 дней до запланированной даты. Если в повестке будет рассматриваться вопрос реорганизации, этот срок составляет 30 дней.

    Уведомление может производиться различными способами: заказным письмом, в СМИ, на сайте компании, посредством телефонного звонка или электронного письма.

    Протокол годового общего собрания акционеров в 2020 году

    На ОСА должен присутствовать регистратор или нотариус. Их роль заключается в том, чтобы разработать сценарий мероприятия, а также проследить за тем, чтобы он был соблюден в полном порядке. По сути, эти специалисты являются распорядителями. Они же могут быть ответственными за подготовку протокола.

    Согласно ст. 63 Закона, протокол должен быть подготовлен не позднее, чем через три дня после мероприятия. Протокол подготавливается в двух экземплярах, которые должны быть подписаны секретарем и председателем собрания. Его содержание регламентируется этой же статьей и пунктом 4.29 Положения о проведении собраний акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н ). В протоколе должны быть указаны следующие сведения:

    • место и время проведения;
    • полное название акционерного общества и его место нахождения;
    • тип и форма ОСА;
    • дата составления списка участников;
    • общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций;
    • количество голосов, которыми обладают акционеры-участники;
    • информация о председателе и секретаре;
    • повестка дня.

    В протоколе фиксируются основные тезисы выступлений, вопросы, поставленные на голосование, его результаты и принятые решения. Кроме этого, указывается время начала и конца подсчета голосов и количество голосов за каждый вариант. Принятые решения должны быть заверены нотариусом.

    Протокол годового общего собрания акционеров

    Общая информация о годовом собрании

    Необходимая информация о собраниях акционеров отражена в следующих источниках:

    • законе «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ);
    • положении «О дополнительных требованиях…», утвержденном приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее — положение о доптребованиях);
    • уставе АО;
    • иных внутренних документах фирмы.

    Годовое собрание проводится один раз в год (ст. 47 закона № 208-ФЗ). Конкретная дата проведения определяется уставом. При этом следует учитывать, что собираются акционеры не раньше 2 месяцев и не позже 6 месяцев с момента окончания отчетного года. Остальные собрания называются внеочередными.

    Годовое собрание отличается от внеочередного специфической повесткой дня, то есть перечнем вопросов, подлежащих обязательному обсуждению (ст. 48 закона № 208-ФЗ). В частности, на годовом съезде поднимаются вопросы:

    • о назначении совета директоров, аудитора и ревизионной комиссии;
    • утверждении годового и финансового отчетов.

    Как ведется протокол годового общего собрания акционеров в 2018 году

    Выделяют 2 вида протокольных документов общего собрания:

    • протокол собрания;
    • протокол голосования (очного или заочного).

    Протокол годового собрания по форме и порядку изготовления не отличается от протокола внеочередного собрания. Есть разница только в содержании повестки дня, о чем говорилось выше. Никаких нововведений в правила изготовления рассматриваемого документа 2018 год не привнес.

    Форма документа законодательно не регламентирована. Однако рекомендуется придерживаться требований к изготовлению документов, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Также можно воспользоваться нормами ГОСТ Р 7.0.97-2016, утвержденного приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст.

    При составлении протокола необходимо обратить особое внимание на следующее:

    • многостраничный протокол распечатывается с одной стороны;
    • документ сшивается;
    • нумерация страниц проставляется в верхней части документа посередине листа;
    • шрифт 12–14;
    • поля: левое — 30 мм, верхнее и нижнее — 20 мм, правое — 10 мм;
    • печать организации не должна закрывать подписи должностных лиц.

    Согласно п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ решение акционеров и состав собрания должны быть подтверждены перечисленными способами:

    1. Для публичного АО — лицом, ведущим реестр акционеров.
    2. Для непубличного:
    • нотариусом;
    • реестродержателем.

    Протокол общего собрания акционеров – образец и содержание

    Образец протокола годового общего собрания акционеров можно скачать на нашем ресурсе, а затем привести его в соответствие с индивидуальными требованиями.

    В документ необходимо включить перечисленные ниже сведения:

    1. Полное фирменное название предприятия.
    2. Адрес.
    3. Указание, что съезд является годовым.
    4. Способ проведения (заочное или очное собрание).
    5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие.
    6. Дата собрания.
    7. Место (здесь указывается конкретный адрес, где собирались участники).
    8. Ф. И. О. председателя и секретаря.
    9. Повестка дня.
    10. Время:
      • начала и окончания регистрации присутствующих;
      • открытия и закрытия собрания;
      • начала подсчета голосов (если решение и итоги голосования проговаривались непосредственно на собрании).
    11. Почтовые адреса, куда направлялись бюллетени (если собрание проводилось заочно).
    12. Число голосов по каждому пункту повестки:
      • которыми обладали допущенные к голосованию субъекты;
      • приходившихся на голосующие акции с учетом необходимого кворума;
      • по всем вариантам (за, против, воздержался).
    13. Данные о принятых решениях.
    14. Основные тезисы выступлений и имена докладчиков.
    15. Подписи председателя и секретаря.
    16. Дата составления протокола.

    За нарушение правил составления протокола председатель и секретарь могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа: до 2000 руб. — для граждан и до 20 000 руб. — для должностных лиц (ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

    Протокол и отчет об итогах голосования

    Если на предприятии функционирует счетная комиссия или подсчет голосов ведет держатель реестра, то наряду с протоколом годового собрания составляется и протокол голосования. Данный документ ведет не секретарь собрания, а член комиссии или реестродержатель.

    Все субъекты, имеющие право на участие в годовом собрании акционеров, информируются об итогах независимо от присутствия или отсутствия на нем. Необходимые сведения прописываются в отчете об итогах голосования, направляемом вышеуказанным лицам.

    Содержание протокола и отчета во многом совпадает, поэтому удобнее рассмотреть эти документы в таблице.

    Полное название и адрес АО

    Вид (годовое) и форма (очная, заочная) собрания

    Дата составления списка тех лиц, кто правомочен участвовать

    Дата и место проведения собрания

    Начало и окончание составления списка присутствующих

    Время открытия, закрытия съезда и начала подсчета голосов

    Количество выборщиков по каждой позиции

    Число голосов с учетом исключений, предусмотренных п. 4.20 положения о доптребованиях

    Наличие кворума по каждому пункту

    Число решений «за», «против» и «воздержался» по каждому вопросу

    Число голосов по каждому вопросу, не учитывавшихся по разным основаниям (недействительность бюллетеня и др.)

    Имена членов счетной комиссии или уполномоченного лица

    Дата составления протокола

    Имена председателя и секретаря

    Кроме этой обязательной информации данные акты могут включать в себя и иные сведения.

    Каков срок составления протокола общего собрания акционеров и какие лица его должны подписывать

    Собрание начинается с процедуры открытия. Именно на этом этапе выбирается тот, кто будет вести протокол (секретарь). Его кандидатуру утверждает председательствующий. Два этих лица, председательствующий и секретарь, обязательно должны присутствовать на собрании, так как именно они должны подписывать протокол общего собрания акционеров.

    В какие сроки готовятся итоговые акты:

    1. Протокол годового собрания — в течение 3 рабочих дней с даты проведения (п. 1 ст. 63 закона № 208-ФЗ). Количество экземпляров — 2.

    К протоколу прикладываются:

    • протокол об итогах голосования;
    • акты, утвержденные решением общего собрания.
    1. Протокол об итогах голосования подготавливается в срок, не превышающий 3 рабочих дней после закрытия собрания или с даты получения заполненных бюллетеней (при заочном способе).
    2. Отчет об итогах голосования составляется и направляется заинтересованным лицам в течение 4 рабочих дней с момента окончания собрания или со дня принятия последнего бюллетеня по заочному голосованию.

    Нюансы решений о ликвидации и о реорганизации в форме преобразования, слияния, выделения и др.

    Если на годовом собрании поднимаются вопросы ликвидации или реорганизации общества, то ни на порядке, ни на форме протокола это не отражается. Решения оформляются в соответствии с общими требованиями, но есть некоторые нюансы в содержании и правилах их принятия:

    • указанные вопросы отражает только протокол общего собрания акционеров о ликвидации и реорганизации, но не решения других органов управления;
    • ликвидация и реорганизация утверждаются не менее чем ¾ голосов от присутствующих на собрании акционеров;
    • при реорганизации в протоколе может быть предусмотрен особый порядок совершения сделок или запрет на совершение сделок обществом до конца процедуры (п. 7 ст. 15 закона № 208-ФЗ);
    • также в протоколе собрания акционеров о реорганизации в форме преобразования, слияния и др. должен быть оговорен порядок ее проведения, избран новый исполнительный орган, утверждены учредительные документы и прописаны иные обязательные условия (ст. 16–20 закона № 208-ФЗ).

    Выписка из протокола общего собрания акционеров – образец

    Иногда есть необходимость подтвердить какую-либо информацию решением общего собрания. Для этого необязательно предъявлять весь протокол. Достаточно представить выдержку из него в виде выписки.

    Форма и содержание выписки законодательно не урегулированы, поэтому полагаться следует на сложившиеся правила делопроизводства.

    Рекомендуется включать в документ следующие элементы:

    • полное фирменное наименование и адрес АО;
    • реквизиты протокола (номер, дату и место его составления);
    • указание на вид собрания (годовое, внеочередное, очное или заочное);
    • номер пункта повестки и суть самого решения;
    • данные о председательствующем и секретаре;
    • сведения о лице, который заверяет документ;
    • печать организации;
    • дату выдачи выписки.
    Читайте также:  В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?

    Также можно прописать то, кому выдается выписка, и место ее предъявления. Ниже размещен образец данного документа.

    Акционерное общество «Фор»

    г. Уфа, ул. Ленина, 65

    ВЫПИСКА ИЗ ПРОТОКОЛА

    годового общего собрания акционеров

    от 09.04.2017 № 09

    4. О подтверждении полномочий генерального директора АО.

    Подтвердить полномочия генерального директора АО «Фор» Петрова Петра Ивановича.

    Председатель С. В. Истин

    Секретарь А. А. Сонин

    Директор АО «Фор» Иванов А. А. Иванов

    Таким образом, образец протокола собрания акционеров можно скачать по ссылке, представленной в статье. Он составляется ответственным секретарем с учетом нормативных требований. На изготовление дается 3 рабочих дня с даты закрытия собрания.

    Образец Протокола №1 Общего собрания учредителей 2020 года

    Общего собрания учредителей

    Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

    город Москва 15 января 2020 г.

    Дата проведения общего собрания – 15 января 2020 г.

    Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие)

    Место проведения общего собрания – 117105, г. Москва, ш. Варшавское, д. 37, стр. 1, эт. 1, оф. 4

    Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 9-40

    Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 9-50

    Время открытия общего собрания – 10-00

    Время закрытия общего собрания – 10-30

    Дата составления протокола общего собрания – 15 января 2020 г.

    Подсчет голосов произвел – Петров Петр Петрович

    Председательствующий на общем собрании – Иванов Иван Иванович

    Секретарь общего собрания – Петров Петр Петрович

    Всего учредителей Общества, включённых в списки для голосования:

    Иванов Иван Иванович, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222

    Петров Петр Петрович, 05 апреля 1978 года рождения, паспорт гражданина РФ: 3245 544444, выдан 28 февраля 2008 года ОВД ГОРОДА КРАСНОЯРСКА, код подразделения 455-432; место жительства: 660074, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ленинградская 1-я, д. 32, к. 1, кв. 22

    Итого: 2 учредителя

    На общем собрании присутствуют все учредители Общества, кворум (100%) в наличии, общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

    1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания учредителей и возложение обязанности по подсчёту голосов.

    2. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    3. Утверждение фирменного наименования Общества.

    4. Утверждение размера уставного капитала Общества, а также порядка, способа и сроков образования имущества Общества.

    5. Утверждение размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества.

    6. Утверждение места нахождения Общества.

    7. Заключение договора об учреждении Общества.

    8. Утверждение Устава Общества.

    9. Избрание Генерального директора Общества.

    10. Определение порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества и осуществлению государственной регистрации Общества.

    11. Оплата государственной пошлины за государственную регистрацию Общества.

    12. Утверждение эскиза печати Общества с назначением ответственного за изготовление и хранение печати.

    1. По первому вопросу повестки дня –

    Избрать председательствующим на общем собрании учредителей Общества – Иванова Ивана Ивановича (далее – Председательствующий), секретарем общего собрания учредителей Общества – Петрова Петра Петровича (далее – Секретарь).

    Возложить обязанность по подсчету голосов на Секретаря общего собрания – Петрова Петра Петровича.

    Решение принято единогласно.

    2. По второму вопросу повестки дня –

    Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    Решение принято единогласно.

    3. По третьему вопросу повестки дня –

    Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».

    Решение принято единогласно.

    4. По четвертому вопросу повестки дня –

    Утвердить уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100%.

    Оплата производится денежными средствами в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала Общества.

    На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек будет оплачено в течение 4 (четырех) месяцев c даты государственной регистрации Общества.

    Решение принято единогласно.

    5. По пятому вопросу повестки дня –

    Утвердить размер и номинальную стоимость долей учредителей Общества в следующем порядке:

    Иванов Иван Иванович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 50%

    Петров Петр Петрович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 50%

    Решение принято единогласно.

    6. По шестому вопросу повестки дня –

    Утвердить место нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 117105, город Москва, шоссе Варшавское, дом 37, строение 1, этаж 1, офис 4.

    Решение принято единогласно.

    7. По седьмому вопросу повестки дня –

    Заключить договор об учреждении Общества.

    Решение принято единогласно.

    8. По восьмому вопросу повестки дня –

    Утвердить Устав Общества.

    Решение принято единогласно.

    9. По девятому вопросу повестки дня –

    Избрать Генеральным директором Общества Иванова Ивана Ивановича, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222 сроком на 3 года.

    Поручить Председательствующему подписать от имени Общества трудовой договор с Генеральным директором после осуществления государственной регистрации.

    Решение принято единогласно.

    10. По десятому вопросу повестки дня –

    Зарегистрировать Общество и Устав Общества в установленном законом порядке. Все действия связанные с регистрацией Общества, а также, действия, необходимые для начала деятельности Общества, которые должны быть выполнены учредителями, а также расходы по выполнению данных действий возлагаются на Председательствующего. Если Общество не будет зарегистрировано, расходы должны быть компенсированы пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества. Споры о компенсации расходов разрешаются в судебном порядке.

    Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации.

    Решение принято единогласно.

    11. По одиннадцатому вопросу повестки дня –

    Поручить Председательствующему оплатить государственную пошлину за государственную регистрацию юридического лица от своего имени за всех учредителей.

    Решение принято единогласно.

    12. По двенадцатому вопросу повестки дня –

    Утвердить эскиз печати Общества. Назначить ответственным за изготовление печати Генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича.

    Проведение годового собрания акционеров: как соблюсти закон

    В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?

    Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).

    К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

    • изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
    • избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
    • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
    • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
    • решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).

    Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

    В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

    Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

    В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

    Этапы проведения годового собрания акционеров

    Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

    1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

    2. Проведение годового общего собрания акционеров.

    3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

    Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

    Сроки проведения собрания акционеров

    АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

    Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

    Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

    На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

    Читайте также:  Разъяснены нюансы вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров

    Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

    • об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
    • об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
    • об утверждении аудитора;
    • об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
    • о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

    По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

    Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

    • совместного присутствия акционеров на собрании.

    В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

    • заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).

    При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

    На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

    Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, – в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

    Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

    О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

    • не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
    • или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения – если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.

    Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

    • передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
    • передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
    • опубликовано в печатном издании;
    • размещено на сайте общества в сети Интернет.

    При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

    Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

    Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

    Проведение годового общего собрания акционеров

    Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

    Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

    Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

    Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

    Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

    Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

    • акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
    • акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

    Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

    Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

    Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

    Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

    Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

    Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

    Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества – один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

    Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

    Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

    По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

    О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

    Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

    К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

    Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц – от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).

    ГК «РосКо — Консалтинг и аудит» образована в 2004 году. Являемся членом Московской ТПП, Палаты Налоговых консультантов, СРО «Российский союз аудиторов» и НП «Партнерство РОО».

    Ссылка на основную публикацию