Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

Порядок реорганизации из ао в ооо

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО

Чтобы пойти по второму пути, необходимо тщательно изучить процедурный порядок. Реорганизация ЗАО в ООО может быть проведена непосредственно путем преобразования организации. Причем замена организационно-правовой формы может происходить не только на ООО, но и на хозяйственное товарищество или же производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ).

В 2014 году в российский Гражданский кодекс были внесены некоторые поправки относительно АО (акционерных обществ). Именно они и побудили в дальнейшем владельцев подобных образований к изменению организационно-правовой формы. Причем процесс стал осуществляться в пользу обществ с ограниченной ответственностью. Связано это с тем, что подобная форма имеет схожие характеристики с ЗАО. Однако, помимо этого, имеет ряд собственных преимуществ. Как осуществляется реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО? Каковы особенности ведения всей необходимой отчетности? Есть ли нюансы?

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

На данном шаге оповещают об общем собрании акционеров, где рассматривается вопрос о преобразовании АО. Для этого составляется список акционеров, правомочных принять участие в нем, согласно реестру акционеров. О данном мероприятии акционеры оповещаются письмом (как правило, заказным), в случае, когда иное не прописано в уставе, либо уведомление вручается под роспись. Главное — чтобы в уведомлении были указаны все важные вопросы, необходимые к решению и преобразованию.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО – необходимая мера для тех юридических лиц, которые не имеют возможности соблюдать процедуры, соответствующие их деятельности. Данная статья поможет понять, как провести такую процедуру поэтапно и что для этого потребуется. Также в материале рассмотрим пошаговую инструкцию реорганизации АО в ООО.

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

С учетом того, что согласно п. 4 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — закон «О внесении изменений») все прочие НПА имеют силу в части, не идущей в разрез с нормами ГК РФ, можно допустить, что упоминание в законах «Об АО» и «Об ООО» передаточных актов — это противоречие названным положениям ГК РФ. И соответственно, с этой точки зрения обсуждаемый документ не должен быть в обязательном порядке оформлен в случае преобразования АО в ООО.

  • принятие решения о проведении общего собрания акционеров (далее — собрание) по названному вопросу;
  • организация собрания;
  • проведение собрания;
  • осуществление госрегистрации вновь возникшего ООО;
  • извещение Банка России об изменении данных об эмитенте ценных бумаг;
  • извещение регистратора об осуществленной реорганизации.

Реорганизация предприятия в форме преобразования

Данный процесс может проходить по-разному, всего существует 5 видов реорганизации, их аспекты следует применять в зависимости от актуальной ситуации, которая сложилась в фирме. Выделяют следующие типы реорганизационных изменений (регулируется статьями 57, 58 ГК РФ):

  • на собрании всех владельцев решается вопрос о реорганизации, её целесообразности, на каких условиях оно будет происходить, какими долями будут обладать все учредители, обговариваются аспекты нового устава, после чего выносится решение;
  • уведомление налоговых органов о преобразовании. В течение трех дней после принятия решения советом директоров, наступает обязанность сообщить об этом в налоговую инспекцию. Она осуществляет соответствующую запись в едином государственном реестре юридических лиц;
  • размещение сведений о преобразовании в средствах массовой информации 1 раз в месяц за период проведения процедуры. Это необходимо делать для того, чтобы кредиторы, перед которыми у фирмы имеются долговые обязательства, знали о происходящем процессе и могли потребовать досрочной выплаты денежных средств;
  • вследствие того, что организационная форма у предприятий разная, то и их структура разнопланова. Владельцы должны определиться с видом деятельности, составом специалистов, их функционалом;
  • следующим шагом будет составление и утверждение передаточного акта, в нем указываются сведения о предприятии, его финансовом состоянии, балансе активов и пассивов;
  • осуществляется сбор документов, необходимых дляпредоставления в регистрационную палату, после чего они подлежат передаче специалистам регистрирующего органа;
  • получение свидетельства о прекращении работы предприятия (следует уничтожить печати и штампы, закрыть лицевые счета, а также снять с учета в налоговой инспекции, статистическом органе);
  • на последнем этапе необходимо восстановить учетные данные во всех субъектах взаимодействия как новая организация, изготовить новые печати и штампы.

Реорганизация в форме выделения ООО из АО

Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» поможет подготовить документы и провести выделение ООО из АО в соответствии с действующим законодательством. Сопровождение конвертации акций, удостоверение у реестродержателя. Регистрация ООО в ФНС, получение листа записи ЕГРЮЛ.

С 2014 года, с внесением изменений в ГК РФ, увеличилось число требований к акционерным обществам. В результате многие компании приходят к решению сменить организационную форму ведения бизнеса. По ряду причин, преобразование может быть невозможно или нецелесообразно, поскольку означает полную ликвидацию действующего юридического лица. Можно назвать несколько часто встречающихся причин для выделения нового общества.

Реорганизация АО в ООО

В соответствии с п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее — Порядок), в случае обмена акций преобразуемого АО на доли в уставном капитале участников ООО совершаются следующие операции:

Согласно п. 58.2 Положения N 428-П уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

Причина такого замешательства заключается в имущественных правах каждого акционера, входящего в состав реорганизуемого АО. Дело в том, что, выходя из состава акционеров и становясь участником общества с ограниченной ответственностью, учредитель больше не имеет права требовать акции, но при этом может стать долевым владельцем уставного фонда ООО.

Также об изменения следует оповестить территориальное отделение ФНС по месту осуществления экономической деятельности реорганизуемым АО. Ранее к этому списку относились и внебюджетные фонды (ФСС, ПФ), однако сейчас их уведомляет налоговая. Впрочем, посетить Пенсионный фонд всё же придётся, чтобы взять свидетельство об отсутствии задолженностей.

Порядок реорганизации из ао в ооо

Наибольшее внимание законопроект уделяет регулированию комбинированных (смешанных и совмещенных) реорганизаций. Смешанная реорганизация подразумевает участие в процессе нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм. При совмещенной реорганизации происходит сочетание различных форм реорганизации.

  • на собрании всех владельцев решается вопрос о реорганизации, её целесообразности, на каких условиях оно будет происходить, какими долями будут обладать все учредители, обговариваются аспекты нового устава, после чего выносится решение;
  • уведомление налоговых органов о преобразовании. В течение трех дней после принятия решения советом директоров, наступает обязанность сообщить об этом в налоговую инспекцию. Она осуществляет соответствующую запись в едином государственном реестре юридических лиц;
  • размещение сведений о преобразовании в средствах массовой информации 1 раз в месяц за период проведения процедуры. Это необходимо делать для того, чтобы кредиторы, перед которыми у фирмы имеются долговые обязательства, знали о происходящем процессе и могли потребовать досрочной выплаты денежных средств;
  • вследствие того, что организационная форма у предприятий разная, то и их структура разнопланова. Владельцы должны определиться с видом деятельности, составом специалистов, их функционалом;
  • следующим шагом будет составление и утверждение передаточного акта, в нем указываются сведения о предприятии, его финансовом состоянии, балансе активов и пассивов;
  • осуществляется сбор документов, необходимых дляпредоставления в регистрационную палату, после чего они подлежат передаче специалистам регистрирующего органа;
  • получение свидетельства о прекращении работы предприятия (следует уничтожить печати и штампы, закрыть лицевые счета, а также снять с учета в налоговой инспекции, статистическом органе);
  • на последнем этапе необходимо восстановить учетные данные во всех субъектах взаимодействия как новая организация, изготовить новые печати и штампы.

Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации

Необходимость преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в другую(ООО в АО) может быть вызвана различными причинами и проводиться как при принятии соответствующего решения в добровольном порядке,так и при вынужденном. В первом случае общество принимает решение о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании(ст. 56 ФЗ «Об ООО») и,как правило,преследует цель привлечь дополнительные финансовые вложения третьих лиц путем продажи им ценных бумаг вновь образованного ОАО. Во втором случае,вынужденном,общество обязано преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив в течение года,если число участников общества превышает пятьдесят(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО»). При несоблюдении указанной императивной нормы права,для ООО могут возникнуть неблагоприятные последствия(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО», п. 23 Постановления Пленума В. С. РФ, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)

Кредиторам юридического лица предоставлено право в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении требовать досрочного исполнения обществом тех обязательств,которые возникли до момента опубликования сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»(п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если у ООО отсутствует возможность досрочного исполнения возникших обязательств,то кредиторы имеют право требовать их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

В связи с принятием Федерального закона от 06.04.2020 N 82-ФЗ с 7 апреля 2020 г. юрлица могут не использовать круглую печать. Но инспекторы могут не принять налоговую декларацию, на которой отсутствует печать (пп. 4 п. 28 Административного регламента ФНС России, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2012 N 99н). А это грозит компании ответственностью по ст. 119 НК РФ. Возможны и другие негативные последствия для компании. Подробнее читайте на с. 6 текущего номера.

  • Проводится инвентаризация активов и обязательств АО
  • Составляется список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, выкупаются акции. Не ранее чеме через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО)

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году

  • разделение предприятия между бизнес-партнерами;
  • подбор оптимальной формы управления предприятием;
  • формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
  • отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования Передача в регистрирующую инстанцию уведомления И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на бланке Р12003, к которому прикрепляется постановление о реорганизации Этот перечень документации может направляться в налоговую службу Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996) Внесение изменений в ЕГРЮЛ После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации Подача перечня документации С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на бланке Р12001 с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства

Реорганизация ООО

Организационно-правовая форма компании в процессе работы может изменяться из-за обстоятельств. Причин реорганизации может быть много: разделение на две разные, слияние с конкурентами и т.д. Подробная пошаговая инструкция, как правильно выполняется реорганизация ООО с соблюдением закона и правил, представлена ниже.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. Например, компания А и В слились в С, необходимость в двух отделах кадров отпала. Увольняемым сотрудникам нужно выплатить компенсацию в размере до трех средних заработных плат и за отпуск.

Реорганизация АО в ООО

Организовывать бизнес в формате акционерного общества не всегда целесообразно. Наравне с обширными возможностями возникают и существенные обязательства как перед государством, так и перед собственными акционерами. Деятельность АО строго регламентирована. Учредители несут огромные издержки на содержание компании и обеспечение должного функционирования всех структур. Собственники не приветствуют правило об обязательной регистрации или нотариальном заверении всех решений общих акционерных собраний. И, конечно же, никто не одобряет введение обязательного ежегодного аудита. Все эти факторы заставляют учредителей инициировать процесс преобразования акционерного общества в ООО.

На основании чего проводится реорганизация?

Изменение организационно-правовой формы предприятия — это добровольный процесс. Реорганизация АО в ООО осуществляется на основании решения общего собрания всех акционеров.

Инициировать смену ОПФ может Совет директоров. Они же созывают общее собрание и выносят на рассмотрение свое предложение о преобразовании акционерного общества в ООО. Акционеры могут согласиться или же отказаться от реорганизации. Решение принимается совокупностью голосов — большинство устанавливается, если за реорганизацию АО в ООО проголосует больше половины акционеров с голосующими акциями.

Правовые аспекты и нюансы

Процедура преобразования заметно упростилась. Реформа прошла в 2014 году, после чего образовалась положительная практика изменения ОПФ.

Но нюансы в процессе реорганизации АО в ООО все же есть:

  • Перед началом преобразования необходимо провести общее собрание и заблаговременно (минимум за 30 дней) уведомить каждого акционера. На собрании в обязательном порядке должен присутствовать нотариус или регистратор — все решения официально заверяются.
  • Перед преобразованием акционерной компании в ООО надлежит провести инвентаризацию. Ревизия проходит в отношении как товарно-материальных ценностей, так и финансовых показателей (активы и пассивы, первичная документация, бухгалтерская отчетность). Желательно провести независимый аудит.
  • Помимо обязательств АО, необходимо оценить и стоимость акций. Все акционеры, которые будут против реорганизации в ООО, в случае принятия решения о преобразовании реализуют свои акции другим акционерам по цене, определенной на собрании. Стоимость акций не должна быть ниже рыночной.
  • К моменту собрания должны быть готовы все организационные документы будущего ООО, в первую очередь устав. Готовится также и передаточный акт. Он будет единственным в процессе преобразования АО в ООО, поэтому в нем надлежит грамотно прописать все обязательства и порядок передачи их правопреемнику. Правопреемником в данном случае выступает ООО — к новой организации переходят все права и обязанности АО.
  • Преобразованное ООО регистрируется как новая организация. Ее необходимо заново поставить на учет в ФНС, ФСС, ПФР и Росстате — обществу присваиваются новые коды. Расчетный счет можно оставить прежним, главное — уведомить банк о преобразовании АО в ООО и смене основных реквизитов.

Юридическая помощь необходима на всех этапах преобразования АО в ООО. Эксперты «РосКо» посодействуют в процедуре как на самых ранних стадиях — при подготовке организационных регистров, так и на завершающих этапах — при регистрации и запуске нового ООО. Специалисты проведут полную инвентаризацию бухгалтерского учета и помогут составить максимально точный передаточный акт. Члены комиссии по реорганизации могут обращаться за консультациями в режиме 24/7.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО в 2019 году

Необходимость проведения преобразования АО в ООО может быть обусловлена различными причинами. Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО сохраняет за ООО все права и обязательства акционерного общества. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у ООО будут иными, чем у АО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры преобразования АО в ООО.

План (структура) преобразования АО в ООО:

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о преобразовании АО в ООО.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о преобразовании АО в ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
  9. Этап девятый. Сверка с Пенсионным фондом.
  10. Этап десятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО.
  11. Этап одиннадцатый. Заключительные этапы реорганизации АО в ООО.
  12. Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.
Читайте также:  Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования АО в ООО.

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике. Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

Необходимо подумать, каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Оно может быть полностью идентичным акционерному обществу, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Для начала определяемся с тем:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО – адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения (ОСНО или УСН).
  • Каким будет размер уставного капитала ООО. Размер Уставного капитала образуемого ООО может отличаться от размера Уставного капитала АО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.

При проведении преобразования АО в ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение о реорганизации в форме преобразования. Оно должно содержать:
    1. наименование создаваемого ООО.
    2. сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
    3. порядок и условия преобразования.
    4. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО.
    5. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО (Генеральный директор).
    6. указание об утверждении Передаточного акта.
    7. указание об утверждении Устава ООО.
    8. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО (если в ООО свыше 15 Участников ООО или Уставом ООО предусмотрено её образование).
    9. список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом ООО предусмотрено его образование).
  • Устав ООО.
  • Передаточный акт.
    Важно. Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме преобразования. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  • Информация о кандидатах на должности управления ООО.
  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО.
  • Отчет независимого оценщика рыночной стоимости акций.

Прежде, чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно содержать:

  1. Полное фирменное наименование АО.
  2. Место нахождения АО.
  3. Форма собрания.
  4. Дата, время, место проведения общего собрания.
  5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  6. Повестка дня.
  7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

С 01 октября 2014 г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО, должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  1. Протокол об итогах голосования.
  2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно. В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО необходимо уведомить регистрирующий орган (ФНС). Для этого руководитель АО заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Протоколом о реорганизации.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – Свидетельство об удостоверении этих фактов предоставляется к Протоколу в виде нотариальной копии.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме преобразования АО в ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации реорганизации.

Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган (ФНС) не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

В регистрирующий орган подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 – 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате преобразования АО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Лист записи о прекращении деятельности АО в результате реорганизации.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО.
  • Уведомление о снятии с налогового учета АО.
  • Устав.

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении, также как и Уведомления о снятии с учета АО.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

О преобразовании АО в ООО необходимо также уведомить банк, в котором был открыт р/с АО и контрагентов об изменении организационно-правовой формы и реквизитов.

Если реорганизуемое АО имеет лицензии, а также, если на балансе находятся транспортные средства, недвижимое имущество – после реорганизации в ООО потребуется переоформление на правопреемника.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО передаются созданному в результате реорганизации ООО.

ООО, созданное в результате реорганизации АО, обязано сообщить регистратору о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного АО) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются. О чем выдается регистратором соответствующий документ.

В течение 30 дней с даты государственной регистрации реорганизации в форме преобразования необходимо направить в Центральный банк РФ Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, которое должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Положению, утвержденному Банком России № 428-П и подписано руководителем ООО.

К Уведомлению в ЦБ РФ должны быть приложены:

  • копия Листа записи о прекращении деятельности АО.
  • копия Решения о реорганизации АО.
  • выписка из реестра акционеров о погашении акций.

О преобразовании АО в ООО необходимо также уведомить банк, в котором был открыт р/с АО и контрагентов об изменении организационно-правовой формы и реквизитов.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО передаются созданному в результате реорганизации ООО.

Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с этим, порой возникают сложности при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования, т.к. ГК освободил от некоторых этапов, а федеральные законы по-прежнему их требуют.

Так, в соответствии с ГК не требуется составление Передаточного акта и публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования АО в ООО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

Провести реорганизацию в форме преобразования АО в ООО под силу юристу, у которого много усердия, желания разобраться в процедуре самостоятельно и времени на поиски необходимой информации в интернете. Самое главное, не упустить ни одного важного момента, чтобы к концу процедуры реорганизации не откатиться в самое её начало из-за какой-нибудь на первый взгляд упущенной «мелочи».

Порядок реорганизации из ао в ооо

Реорганизация Акционерных Обществ

  1. АО общим собранием принимает решение о преобразовании и о принятом решении уведомляются кредиторы;
  2. участники вновь создаваемого юридического лица проводят учредительное собрание;
  3. составляется передаточный акт;
  4. комплекты документов по преобразуемому АО и по вновь создаваемому юридическому лицу представляются в регистрирующий орган, где производятся записи в реестре о создании нового юр.лица — правопреемника преобразуемого АО и о прекращении существования преобразуемого АО. Оригиналы учредительных документов преобразуемого АО погашаются путем проставления на титульном листе учредительных документов штампа «недействительно в связи с реорганизацией путем преобразования»;
  5. для прекратившего существование АО — закрываются его счета в банках, организация снимается с учета в налоговых органах и фондах, аннулируются коды статуправления, уничтожаются печати и штампы; для вновь созданного юридического лица — ставится на учет в налоговых органах и фондах, присваиваются коды статуправления, открываются счета в банках, изготовляются печати и штампы.

С 1 июля 2002 года введен в действие новый закон о регистрации юридических лиц и с этого времени порядок регистрации – в том числе и при реорганизации – изменился. Так, теперь регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом о регистрации (ст.9 закона “О государственной регистрации юридических лиц”).

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

Вместе с тем сохранилась необходимость представлять при госрегистрации нового юрлица, образовавшегося в результате реорганизации, документ в подтверждение отсутствия задолженности по сдаче отчетности в ПФР РФ реорганизуемым лицом. Однако с учетом подп. «ж» п. 1 ст. 14 ФЗ «О госрегистрации юрлиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон «О госрегистрации юрлиц»), если такой документ не был представлен заявителем, ФНС РФ самостоятельно запрашивает его у ПФР РФ в порядке межведомственного взаимодействия. Закон не указывает при этом, какой конкретно документ должен быть представлен в подтверждение перечисленных сведений.

Закон гласит, что нормы ст. 60 ГК РФ не распространяются на юрлиц, проводящих процедуру реорганизации в рассматриваемой форме (см. абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако правоприменитель дал дополнительные комментарии на этот счет: юрлицо за 3 дня с даты, когда было вынесено решение о реорганизации, обязано известить о начале названной процедуры орган, проводящий госрегистрацию (т. е. ФНС РФ), даже если речь идет о преобразовании (п. 27 постановления пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2020 № 25).

Порядок реорганизации из ао в ооо

Наибольшее внимание законопроект уделяет регулированию комбинированных (смешанных и совмещенных) реорганизаций. Смешанная реорганизация подразумевает участие в процессе нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм. При совмещенной реорганизации происходит сочетание различных форм реорганизации.

Законопроект вслед за новыми правилами ГК РФ выводит из употребления понятие «разделительный баланс» и заменяет его на понятие «передаточный акт». При этом устанавливается принцип, согласно которому, в случае если передаточный акт не позволяет выявить правопреемника реорганизованного общества по обязательствам и (или) если активы такого общества были распределены несправедливо, реорганизованное общество и вновь созданные в результате реорганизации общества несут солидарную ответственность по данным обязательствам.

Реорганизация АО в ООО

Вышеуказанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования АО, в срок не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Читайте также:  Каков порядок проведения собрания акционеров?

При этом п. 59.2 Положения N 428-П предусмотрено, что моментом возникновения изменений является дата получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав АО — эмитента в части уменьшения его уставного капитала и (или) количества размещенных акций соответствующей категории (типа) или дата получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией, а в случае погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций — дата такого погашения, а если погашение облигаций осуществлялось в течение определенного срока (периода времени) — дата окончания этого срок.

Реорганизация предприятия в форме преобразования

Случаются ситуации, когда в организации снижаются показатели вследствие высокого уровня конкуренции, между сотрудниками возникают конфликтные отношения, или фирма балансирует на грани банкротства. Рациональным выходом из затруднительного положения при кризисе работы предприятия можно считать его реорганизацию.

  • на собрании всех владельцев решается вопрос о реорганизации, её целесообразности, на каких условиях оно будет происходить, какими долями будут обладать все учредители, обговариваются аспекты нового устава, после чего выносится решение;
  • уведомление налоговых органов о преобразовании. В течение трех дней после принятия решения советом директоров, наступает обязанность сообщить об этом в налоговую инспекцию. Она осуществляет соответствующую запись в едином государственном реестре юридических лиц;
  • размещение сведений о преобразовании в средствах массовой информации 1 раз в месяц за период проведения процедуры. Это необходимо делать для того, чтобы кредиторы, перед которыми у фирмы имеются долговые обязательства, знали о происходящем процессе и могли потребовать досрочной выплаты денежных средств;
  • вследствие того, что организационная форма у предприятий разная, то и их структура разнопланова. Владельцы должны определиться с видом деятельности, составом специалистов, их функционалом;
  • следующим шагом будет составление и утверждение передаточного акта, в нем указываются сведения о предприятии, его финансовом состоянии, балансе активов и пассивов;
  • осуществляется сбор документов, необходимых дляпредоставления в регистрационную палату, после чего они подлежат передаче специалистам регистрирующего органа;
  • получение свидетельства о прекращении работы предприятия (следует уничтожить печати и штампы, закрыть лицевые счета, а также снять с учета в налоговой инспекции, статистическом органе);
  • на последнем этапе необходимо восстановить учетные данные во всех субъектах взаимодействия как новая организация, изготовить новые печати и штампы.

Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации

Законом установлен исчерпывающий перечень вопросов,принимаемых ОСУ общества. В рамках принятия решения о преобразовании ОСУ преобразуемого общества решает вопросы,касающиеся порядка и условий проводимой реорганизации,обмена долей участников на акции АО,избрания его органов управления,утверждения Устава А. О. и передаточного акта. Выполнение последующих мероприятий,связанных с государственной регистрацией юридического лица,создаваемого в процессе преобразования,поручается вновь избранному органу общества(п. 2−3 ст. 56 ФЗ «Об ООО»). За пределы круга вопросов,указанных в Законе,преобразуемое ООО не выходит.

Наибольшая распространенность таких форм бизнеса,как ООО и АО,обусловливает актуальность рассмотрения процесса «трансформации» юридического лица первой организационно-правовой формы во вторую. Действующим законодательством РФ предусмотрена возможность изменения существующей природы юридического лица,в рассматриваемом случае,ООО в А. О. Указанная процедура является довольно-таки часто встречаемой формой реорганизации компании и законодательно определена как преобразование.

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО

В 2014 году в российский Гражданский кодекс были внесены некоторые поправки относительно АО (акционерных обществ). Именно они и побудили в дальнейшем владельцев подобных образований к изменению организационно-правовой формы. Причем процесс стал осуществляться в пользу обществ с ограниченной ответственностью. Связано это с тем, что подобная форма имеет схожие характеристики с ЗАО. Однако, помимо этого, имеет ряд собственных преимуществ. Как осуществляется реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО? Каковы особенности ведения всей необходимой отчетности? Есть ли нюансы?

Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура. Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество. С сентября 2014 года имеется возможность реорганизоваться в публичное акционерное общество (ПАО). Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция

Таким образом, акционерные компании закрытого типа, если в их планах — остаться эмитентами ценных бумаг, приобретают признаки публичности. Они должны сменить тип общества и поручить учет акционеров лицензированным реестродержателям. Услуги Регистратора, как профессионального участника фондового рынка, требуют немалых финансовых затрат. А нарушение требования о передаче реестра грозит организации административным штрафом от 700 тыс. до 1 млн. рублей или дисквалификацией руководителя фирмы (КоАП РФ, ст. 15.22).
В таких условиях многие собственники предпочитают избавиться от ЗАО и перевести его в привычную для коммерческих предприятий форму общества с ограниченно ответственностью. Рассмотрим, как преобразовать ЗАО в ООО в 2020 году, если это не было сделано раньше.

Для тех ЗАО, которые не ведут самостоятельный учет держателей ценных бумаг, необходимо уведомить реестродержателя о предстоящей реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Также нужно опубликовать сообщение о преобразовании, поскольку это является существенным фактом, влияющим на финансово-хозяйственную деятельность компании.

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

Обнаружив ошибки в сведениях о юрлице, содержащихся в ЕГРЮЛ, компания при получении документов в регистрирующем органе составляет карточку замечаний. Регистраторы сопоставляют сведения, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган заявлении, с записью в ЕГРЮЛ и исправляют некорректные сведения. На это им отводится три рабочих дня. Такой порядок предусмотрен Регламентом актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве (утв. Приказом УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142).

  • Постановка ООО на учет в ПФР, ФСС РФ, органы статистики. В течение 5 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО
  • Уведомляются контрагенты о перегистрации
  • Вносятся изменения в кадровые и хозяйственные договоры
  • Перерегистрируется право собственности на недвижимое имущество и ТС
  • Изготавливается новая печать
  • Переоформляются лицензии, разрешения и допуски

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

На данном этапе проводят подготовку проекта документов, который должен быть утвержден на общем собрании. Акционеры имеют право изучить его до встречи. Более того, рекомендуется составлять проект передаточного акта для одобрения на совете. В целях преобразования до первого сентября 2014 г. такой документ требовался в обязательном порядке, после этой даты для государственной регистрации реорганизации АО в ООО общества данное требование отменили. И, тем не менее, для бухгалтерской отчетности его стоит подготовить. Важно отметить, что в законах об акционерных обществах, госрегистрации юрлиц и ИП информация о передаточном акте остается по настоящее время, в связи с чем некоторые налоговые инспекции в регионах России продолжают требовать предоставить акт, и могут отказать в государственной регистрации в случае его отсутствия.

На данном шаге оповещают об общем собрании акционеров, где рассматривается вопрос о преобразовании АО. Для этого составляется список акционеров, правомочных принять участие в нем, согласно реестру акционеров. О данном мероприятии акционеры оповещаются письмом (как правило, заказным), в случае, когда иное не прописано в уставе, либо уведомление вручается под роспись. Главное — чтобы в уведомлении были указаны все важные вопросы, необходимые к решению и преобразованию.

Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы “АВЕНТА”

В сентябре 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с п.2 ст.104 Гражданского кодекса РФ акционерное общество (АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.

Остановимся на наиболее распространенном способе преобразования акционерного общества – в общество с ограниченной ответственностью.

Процедура реорганизации АО в ООО состоит из следующих этапов:

1. Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования

Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета).

Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично.

Пунктом 1 ст. 68 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

  • О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
  • Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме преобразования.
  • Об инвентаризации активов и обязательств АО, составлении передаточного акта.
  • О подготовке проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации АО.
  • О проведении рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций (при необходимости).

2. Инвентаризация активов и обязательств АО, составление передаточного акта

Осуществление инвентаризации является обязательным этапом при реорганизации АО. Кроме того, находящиеся на хранении подлинники документов АО передаются создаваемому в результате реорганизации ООО по передаточному акту.

3. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации ООО

Единственным учредительным документом ООО является устав, который составляется в простой письменной форме. В него включается следующая информация:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества.

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

К фирменному наименованию предъявляются следующие требования:

– полное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью»,

– сокращенное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

  • сведения о месте нахождения общества.

Указываемое место нахождения общества должно соответствовать месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа и определяется путем указания наименования населенного пункта.

  • сведения о размере уставного капитала общества.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества. Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 рублей.

  • сведения об общем собрании участников общества.

Общее собрание участников является высшим органом общества. Определение порядка его деятельности имеет важнейшее значение для обеспечения нормального функционирования общества.

Пунктом 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивно определен ряд вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников и не могут быть переданы иным органам общества.

Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально. Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

  • сведения о единоличном исполнительном органе.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

По общему правилу единоличный исполнительный орган:

– действует от имени общества и совершает сделки без доверенности;

– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

– издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

– осуществляет полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции иных органов общества.

Уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно. Можно также предусмотреть образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Если полномочия единоличного исполнительного органа предоставляются нескольким лицам, следует особенное внимание уделить вопросам разграничения их компетенций. Предполагается, что такие лица осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам. Если планируется закрепить за каждым из директоров определенный круг вопросов, это распределение полномочий необходимо тщательно зафиксировать в уставе во избежание корпоративных конфликтов.

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

  • сведения о коллегиальном исполнительном органе.

В обществе может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, к компетенции которого, как правило, относят существенные вопросы текущей деятельности общества.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По общему правилу коллегиальный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества. Уставом формирование коллегиального исполнительного органа может быть отнесено к компетенции совета директоров.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Исключение составляет случай, когда полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

В обществе может быть предусмотрено образование совета директоров. Как правило, в его ведении находится принятие решений, имеющих стратегическое значение для общества, однако не отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Следует определить в уставе компетенцию совета директоров, порядок образования, его численный состав и порядок прекращения полномочий его членов. Кроме того, члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

  • сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

Таким образом, при учреждении общества ревизионную комиссию можно не образовывать, если учредителей общества менее 15 и (или) если учредителями единогласно принято решение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии.

  • сведения о правах и обязанностях участников общества.
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.

По общему правилу участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене, за которую продавец предлагал купить эту долю третьему лицу, либо по иной цене, определенной уставом.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

Кроме того, уставом может быть закреплено:

– преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли,

– право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

– непропорциональное использование преимущественного права участниками общества,

– ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале.

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

4. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО

Согласно п.3 ст.20 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно содержать следующую информацию:

  • наименование и сведения о месте нахождения ООО;
  • порядок и условия преобразования АО;
  • порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО, если уставом ООО предусмотрено наличие ревизионной комиссии/ревизора;
  • список членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО;
  • указание об утверждении устава ООО.

В соответствии со ст.59 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос».

Акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации.

Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом.

Решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию акционеров реорганизуемого АО, а также иных лиц, которым такое право предоставлено в силу закона. Указанное требование предъявляется в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п.1 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

В Гражданском кодексе РФ не предусмотрено приостановление регистрационных действий в период рассмотрения предъявленного требования. Вследствие этого к моменту вынесения решения, ООО, образовавшееся в результате реорганизации, может быть зарегистрировано. В таком случае признание решения о реорганизации юридического лица недействительным не влечет ликвидации нового юридического лица и не является основанием для признания недействительными совершенных им сделок (п.2 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

Читайте также:  Вознаграждение членам совета директоров может выплачиваться не из прибыли АО

Лицо, направившее требование, может избежать такой ситуации, если обратится к суду с заявлением об обеспечительных мерах в виде запрета осуществлять регистрационные действия.

5. Предъявление акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации акционерного общества

Согласно п.1 ст.75 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия решения о реорганизации АО, если:

  • они голосовали против принятия решения о реорганизации общества
  • -они не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Акции акционеров должны быть выкуплены обществом в порядке, установленном ст.76 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», привлечение оценщика для определения рыночной цены одной акции является обязательным.

В требование о выкупе акций следует включить:

  • сведения, позволяющие идентифицировать акционера, предъявляющего требование. Как правило, приводятся паспортные данные физического лица или наименование и ОГРН юридического лица;
  • указание на количество акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

С момента получения АО требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами. Об этом держатель реестра вносит соответствующую запись в реестр акционеров общества.

Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования.

6. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации АО

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Согласно п.1 ст.13.1 Закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в регистрирующий орган представляются:

  • уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@,
  • протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации.

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о начале процедуры реорганизации АО в форме преобразования.

7. Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации АО

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Государственная регистрация ООО допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации. Указанный срок составляет три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Для государственной регистрации ООО в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации по форме N Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
  • протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  • устав ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования, в двух экземплярах;
  • документ об уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений о страховых взносах и страховом стаже. В случае если данный документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме. Непредставление заявителем указанного документа не является основанием для отказа в предоставлении государственной услуги.

8. Осуществление операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются.

ООО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С этой целью регистратору представляется документ, подтверждающий факт государственной регистрации ООО.

С 1 января 2017 года документом, подтверждающим внесение записи в ЕГРЮЛ, является форма N Р50007 «Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

9. Уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском акций

ООО в течение 30 дней с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО обязано уведомить Банк России о погашении акций. Вместе с уведомлением представляются следующие документы:

  • копия протокола общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  • копия листа записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО;
  • справка, выданная регистратором, об операции погашения всех размещенных акций АО.

Обязанность по уплате налогов реорганизованного АО исполняется его правопреемником (ООО) в порядке, установленном ст. 50 Налогового кодекса РФ

Исполнение обязанностей по уплате налогов АО возлагается на ООО независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным АО указанных обязанностей. При этом ООО должно уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года. Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком. А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании.

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета. Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации. Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются. Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты. Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения. Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний. Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО. Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО. Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества. Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования

Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосов голосующих акций. Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос. Голосование может осуществляться по «старинке» путем поднятия рук, с помощью бумажных бюллетеней или даже в электронном формате, если АО может позволить себе расходы на установку оборудования для электронного голосования. Подсчет голосов проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам голосования. А результаты голосования акционеров по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе общего собрания. Последний должен содержать решения о возможности самой реорганизации, алгоритм и условия преобразования, порядок обмена акций на доли. Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.

6. Уведомление о начале преобразования

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

7. Требование о выкупе акций

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не голосовали по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).

В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи. В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их. В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.

По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки. Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал. В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы. И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2018 от 09.08.2018 года).

8. Конвертация долей в акции и расчеты с участниками

Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли. Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций. О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.

9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО

По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению. К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц. Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.

Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).

Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

10. Извещение реестродержателя

В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица. А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

11. Уведомление Центробанка о погашении акций

Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций. Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению. Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций.

Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.

Выводы

Преобразование из АО в ООО давно считается стандартным процессом и не вызывает особых затруднений. С другой стороны, в жизни конкретного юрлица подобная процедура происходит, как правило, один раз. Поэтому, она может вызывать определенные трудности и вопросы, как у руководителей компании, так и у её штатных юристов. В связи с этим, мы рекомендуем при любой реорганизации обращаться за помощью и советом к специалистам. Это позволит сэкономить время и избежать элементарных ошибок.

Ссылка на основную публикацию