Положение о совете директоров АО – образец

Образец положения о совете директоров закрытого акционерного общества.

ПОЛОЖЕНИЕ

1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

1.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности.

1.4. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

1.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и Уставом Общества Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;

1.4.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

1.4.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

1.4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;

1.4.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

1.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом Общества обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество;

1.4.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

1.4.9. Заключение договора с Генеральным директором;

1.4.10. Установление размера выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций;

1.4.11. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;

1.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора;

1.4.13. Подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

1.4.14. Использование резервного и иных фондов Общества;

1.4.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых согласно Уставу Общества или закону отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

1.4.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества;

1.4.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

1.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

1.4.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

1.5. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

  • о реорганизации Общества;
  • о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
  • об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;
  • о дроблении и консолидации акций;
  • о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;
  • о совершении крупных сделок;
  • о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;
  • об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

1.6. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, Уставом и настоящим Положением. По решению Общего собрания акционеров выборы Совета директоров могут осуществляться кумулятивным голосованием.

2.2. При выборах Совета директоров голосование по каждой кандидатуре проводится отдельно, если Общее собрание не примет решения о проведении кумулятивного голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.3. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

2.5. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

2.6. В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров.

2.7. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров.

2.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий генерального директора.

2.9. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.

3.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора, а также акционеров (акционера) – владельцев не менее 5% голосующих акций общества.

3.3. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за три дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания. В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров.

3.4. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

3.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

3.6. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.

3.7. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

3.8. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.

3.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

3.10. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим.

3.11. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения.

3.12. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

3.13. В протоколе указываются:

  • место и время проведения заседания Совета директоров;
  • вопросы, обсуждавшиеся на заседании;
  • персональный состав членов Совета директоров, участвующих в заседании;
  • основные положения выступлений присутствующих на заседании;
  • вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
  • решения, принятые Советом директором.

Протокол может содержать также другую необходимую информацию.

3.14. Членам Совета директоров, прибывающим на заседание из другой местности, компенсируются транспортные расходы, расходы по проживанию, выплачиваются суточные.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Члены Совета директоров имеют право:

  • представлять Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета директоров и скрепленной печатью Общества;
  • получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере, установленном Общим собранием акционеров;
  • получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества в любых подразделениях и службах Общества.

4.2. Члены Совета директоров имеют также другие права в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.

4.3. Члены Совета директоров обязаны:

  • добросовестно относиться к своим обязанностям;
  • соблюдать лояльность по отношению к Обществу;
  • не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

4.4. Член Совета директоров не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров.

4.5. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций (за исключением общественных объединений, профессиональных союзов и политических партий) допускается только с согласия Совета директоров.

4.6. Члены Совета директоров не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или иными органами управления Общества.

4.7. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу их действиями.

4.8. Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются следующие обстоятельства:

  • причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков;
  • нанесение ущерба деловой репутации Общества;
  • совершение умышленного уголовного преступления;
  • сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;
  • недобросовестное исполнение своих обязанностей;
  • нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;
  • сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях прямо установленных Уставом Общества и законом – без ведома Общего собрания акционеров;
  • извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;
  • учреждение в период работы в Совете директоров хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом.

Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены и по другим основанием.

www.online-document.ru

Сервис бесплатных документов

  • Главная
  • Новинки
  • Популярные
  • Интересные

Папка пуста

Мы в социальных сетях:

Как только деятельность начинает приносить доход, актуальным становиться вопрос о возможности вывода заработанных средств.

Президент РФ Владимир Путин в своем обращении к гражданам 29 августа 2018 года озвучил ряд поправок, которые необходимо внести в законопроект о повышении пенсионного возраста в РФ.

Самостоятельное закрытие ИП. Достаточно простая процедура, которая, по сути, заключается в подготовке ряда документов и совершении некоторых подготовительных процедур (уплата налогов, сборов, увольнение сотрудников и прочее).

Наследование по закону применяется в случаях, когда завещание отсутствует, затрагивает только часть наследственного имущества или было признано в суде недействительным.

Лицензия такси – разрешение на осуществление деятельности по перевозке легковым транспортом, выдается уполномоченным органом исполнительной власти соответствующего субъекта РФ, на срок не менее 5 лет.

Самостоятельная регистрация ИП. Достаточно легкая процедура, которая, по сути, заключается в подготовке нескольких простых документов.

Способ трудоустройства определяет порядок оформления на работу, права и обязанности сторон, ответственность, порядок уплаты налогов и обязательных взносов и многое другое.

В июле 2015 года вступил в силу закон «О банкротстве физических лиц» позволяющий обычным гражданам становиться банкротами. Ранее это могли сделать лишь юридические лица и индивидуальные предприниматели.

При заключении договора купли-продажи автомобиля договор не единственный нужный вам документ. Так же вы можете придать данному договору особую значимость, дополнив, его актом приёма-передачи, но делать это не обязательно.

И так чтобы легально работать в качестве юридического лица (организации), нужно зарегистрироваться в отделении ФНС РФ по месту регистрации.

Гражданско-правовой договор – соглашение сторон на выполнение определенных работ или оказание услуг, регулируемое нормами Гражданского кодекса РФ.

Положение о совете директоров закрытого акционерного общества – образец

ПОЛОЖЕНИЕ

о совете директоров закрытого акционерного общества

1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

1.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности.

1.4. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

1.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и Уставом Общества Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;

1.4.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

1.4.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

1.4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;

1.4.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

1.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом Общества обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество;

1.4.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

1.4.9. Заключение договора с Генеральным директором;

1.4.10. Установление размера выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций;

1.4.11. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;

1.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора;

1.4.13. Подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

1.4.14. Использование резервного и иных фондов Общества;

1.4.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых согласно Уставу Общества или закону отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

1.4.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества;

1.4.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

1.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

1.4.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

1.5. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

-l о реорганизации Общества;

– о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

– об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;

– о дроблении и консолидации акций;

– о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;

– о совершении крупных сделок;

– о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;

Читайте также:  Разъяснения по вопросам привлечения адвокатов к дисциплинарной ответственности

– об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

1.6. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, Уставом и настоящим Положением. По решению Общего собрания акционеров выборы Совета директоров могут осуществляться кумулятивным голосованием.

2.2. При выборах Совета директоров голосование по каждой кандидатуре проводится отдельно, если Общее собрание не примет решения о проведении кумулятивного голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.3. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

2.5. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

2.6. В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров.

2.7. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров.

2.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий генерального директора.

2.9. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.

3.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора, а также акционеров (акционера) – владельцев не менее 5% голосующих акций общества.

3.3. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за три дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания. В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров.

3.4. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

3.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

3.6. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.

3.7. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

3.8. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.

3.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

3.10. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим.

3.11. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения.

3.12. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

3.13. В протоколе указываются:

– место и время проведения заседания Совета директоров;

– вопросы, обсуждавшиеся на заседании;

– персональный состав членов Совета директоров, участвующих в заседании;

– основные положения выступлений присутствующих на заседании;

– вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

– решения, принятые Советом директором.

Протокол может содержать также другую необходимую информацию.

3.14. Членам Совета директоров, прибывающим на заседание из другой местности, компенсируются транспортные расходы, расходы по проживанию, выплачиваются суточные.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Члены Совета директоров имеют право:

– представлять Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета директоров и скрепленной печатью Общества;

– получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере, установленном Общим собранием акционеров;

– получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества в любых подразделениях и службах Общества.

4.2. Члены Совета директоров имеют также другие права в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.

4.3. Члены Совета директоров обязаны:

– добросовестно относиться к своим обязанностям;

– соблюдать лояльность по отношению к Обществу;

– не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

4.4. Член Совета директоров не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров.

4.5. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций (за исключением общественных объединений, профессиональных союзов и политических партий) допускается только с согласия Совета директоров.

4.6. Члены Совета директоров не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или иными органами управления Общества.

4.7. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу их действиями.

4.8. Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются следующие обстоятельства:

– причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков;

– нанесение ущерба деловой репутации Общества;

– совершение умышленного уголовного преступления;

– сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;

– недобросовестное исполнение своих обязанностей;

– нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;

– сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях прямо установленных Уставом Общества и законом – без ведома Общего собрания акционеров;

– извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;

– учреждение в период работы в Совете директоров хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом.

Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены и по другим основанием.

Положение о совете директоров АО – образец

Настоящую форму можно распечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), где настройка параметров просмотра и печати устанавливается автоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку .

решением общего собрания акционеров

Положение о совете директоров

I. Общие положения

I. Общие положения

1.1. Настоящее положение (далее – Положение) регулирует деятельность совета директоров Общества, в том числе определяет основные цели его деятельности, полномочия, порядок избрания и порядок его работы.

1.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции общего собрания акционеров Общества.

1.3. При осуществлении своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 “О Кодексе корпоративного управления”.

II. Компетенция совета директоров Общества

2.1. Компетенция совета директоров Общества определяется Федеральным законом “Об акционерных обществах”, другими федеральными законами и уставом Общества.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества.

III. Права и обязанности членов совета директоров Общества

3.1. Члены совета директоров Общества имеют право:

1) требовать созыва заседания совета директоров Общества;

2) предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания совета директоров Общества;

3) обсуждать на заседаниях совета директоров Общества вопросы деятельности Общества, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества (за исключением вопроса об одобрении (получении согласия на совершение) сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, если в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и (или) уставом Общества они признаются лицами, имеющими заинтересованность в совершении Обществом указанных сделок);

4) требовать внесения в протокол заседания совета директоров Общества своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;

5) направлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества, на котором они не могут присутствовать;

6) знакомиться с протоколами заседаний совета директоров Общества, комитетов и иных рабочих органов совета директоров Общества, получать копии таких протоколов;

7) запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров Общества для исполнения ими своих обязанностей, в том числе документы бухгалтерского учета Общества и иную документацию, получать копии соответствующих документов;

8) запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров Общества для исполнения ими своих обязанностей, связанные с деятельностью подконтрольных Обществу юридических лиц, в том числе документы бухгалтерского учета подконтрольных Обществу юридических лиц и иную документацию в том же объеме, в каком само Общество имеет доступ к указанной информации и документам, получать копии соответствующих документов;

9) получать вознаграждение и (или) компенсации в связи с осуществлением ими функций членов совета директоров Общества в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а также соответствующим решением общего собрания акционеров Общества;
________________
Обществу необходимо указать ссылку на внутренний документ Общества, которым утверждена политика Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

10) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества, а в случае заключения Обществом договора с ними – также таким договором.

3.2. Наличие в затребованных членом совета директоров Общества документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну, не может препятствовать их предоставлению такому члену совета директоров Общества. Член совета директоров Общества, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность. В подтверждение принятия обязанности по сохранению конфиденциальности информации Общество вправе требовать от члена совета директоров выдачи соответствующей расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации, об обязанности сохранять конфиденциальность получаемой информации и об ответственности за неисполнение такой обязанности, если указанная обязанность не предусмотрена в договоре с членом совета директоров Общества.

3.3. Информация, необходимая для принятия решений по вопросам повестки заседания совета директоров Общества, должна быть направлена членам совета директоров Общества и секретарю совета директоров Общества исполнительными органами и руководителями структурных подразделений Общества не позднее, чем за пять рабочих дней до проведения заседания совета директоров Общества, если иной срок не предусмотрен уставом Общества или настоящим Положением.

3.4. Члены совета директоров Общества обязаны:

1) осуществлять в соответствии с установленной компетенцией общее руководство деятельностью Общества, действуя в его интересах, осуществляя свои права и исполняя свои обязанности разумно и добросовестно;

2) активно участвовать в работе совета директоров Общества и его комитетов, заранее уведомлять о невозможности своего участия в заседаниях совета директоров или его комитетов, в состав которых они входят, с объяснением причин;

3) не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о деятельности Общества и подконтрольных Обществу юридических лиц;

4) воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а при наличии или возникновения такого конфликта – незамедлительно информировать об этом совет директоров Общества;

5) уведомлять совет директоров Общества:

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;

о намерении совершить сделки с акциями Общества или акциями (долями) подконтрольных Обществу хозяйственных обществ и незамедлительно после совершения таких сделок – об их совершении;

о включении в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления иных организаций или о согласии занять должность единоличного или стать членом коллегиального исполнительных органов иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций – о таком избрании (назначении);

6) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

7) исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением, а в случае заключения Обществом договора с ними – также таким договором.

IV. Состав совета директоров Общества

4.1. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

4.2. Совет директоров Общества избирается в количестве_______ человек.
________________
Обществу необходимо указать количественный состав совета директоров в соответствии с его уставом или решением общего собрания акционеров, который в соответствии с пунктом 2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” не может быть менее 5 (пяти) членов, для обществ с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 – менее 7 (семи) членов, а для обществ с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 10000 – менее 9 (девяти) членов.

Доступ к полной версии этого документа ограничен

Ознакомиться с документом вы можете, заказав бесплатную демонстрацию систем «Кодекс» и «Техэксперт».

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества

Образец документа:

УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров ____ “________” Протокол N ___ от “___”___________ ___ г. __________________________ _______________/_________/

ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества

Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами Российской Федерации. Настоящее Положение определяет статус Совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров (наблюдательного совета) Открытого/Закрытого акционерного общества “_____________” (далее по тексту – Общество).

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных обществах” к исключительной компетенции Общего собрания акционеров .

1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров (наблюдательного совета) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

2.1. В компетенцию Совета директоров (наблюдательного совета) Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных обществах” к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

Читайте также:  Вознаграждения членов совета директоров - иностранных граждан, временно пребывающих в РФ, не облагаются страховыми взносами

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества в соответствии с положениями, предусмотренными главой VII Федерального закона “Об акционерных обществах”, и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций ;

6) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий ;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества;

15) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;

17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона “Об акционерных обществах”);

20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Уставом Общества.

2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

2.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

В случае если единогласие Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

2.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров (наблюдательным советом) Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении .

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

3.1. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом “Об акционерных обществах” сроки, полномочия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров (наблюдательного совета) Общества могут быть прекращены досрочно.

3.2. Членом Совета директоров (наблюдательного совета) Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества может не быть акционером Общества.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

3.3. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества избирается в составе _______________ членов .

3.4. Выборы членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров (наблюдательного совета) Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

4.1. Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) Общества избирается членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества .

Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества .

4.2. Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров .

4.3. В случае отсутствия председателя Совета директоров (наблюдательного совета) Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

5.1. Заседание Совета директоров (наблюдательного совета) Общества созывается председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества.

5.2. Уведомление о заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества направляется каждому члену Совета директоров (наблюдательного совета) Общества в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров Общества. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня.

5.3. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, по вопросам повестки дня.

5.4. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества может принимать решения заочным голосованием .

5.5. Кворум для проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества составляет _________________ от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества .

В случае когда количество членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Оставшиеся члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

5.6. Решения на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” или Уставом Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества каждый член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Совета директоров (наблюдательного совета) Общества другому члену Совета директоров (наблюдательного совета) Общества запрещается. Уставом Общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя Совета директоров (наблюдательного совета) Общества при принятии Советом директоров (наблюдательным советом) Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

5.7. На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

5.8. Член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров (наблюдательным советом) Общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

6.1. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

6.2. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров (наблюдательном совете) Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

6.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.4. В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

6.5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров (наблюдательного совета) Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 6.2 настоящего Положения.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с Законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества (п. 2 ст. 103 Гражданского кодекса РФ).

Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров (подп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

См. п. 1 ст. 64 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

Если в соответствии с уставом общества совету директоров предоставлено такое право (подп. 5 п. 1 ст. 65 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Если уставом общества это отнесено к его компетенции (подп. 9 п. 1 ст. 65 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Такой порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, применяется в акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении (п. п. 2, 3 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти. Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов (п. 3 ст. 66 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Иное может быть предусмотрено уставом общества (абз. 1 п. 1 ст. 67 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Иное может быть предусмотрено уставом общества (абз. 1 п. 1 ст. 67 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Иное может быть предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 67 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) заочным голосованием допускаются в случае, если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 67 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 67 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Положение о совете директоров открытого акционерного общества

Главная > Документ

Информация о документе
Дата добавления:
Размер:
Доступные форматы для скачивания:

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

открытого акционерного общества

«Агентство кредитного обеспечения»

Совет директоров создается с целью осуществления общего руководства деятельностью открытого акционерного общества «Агентство кредитного обеспечения» (далее – Общество) и осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа управления Обществом – Генерального директора.

1.2. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.

1.3. Деятельность Совета директоров основывается на принципах добровольности, гласности, равноправия и самоуправления.

1.4. Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров Общества.

1.5. Совет директоров работает по плану, утвержденному на заседании Совета.

1.6. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.

1.7. Члены Совета директоров могут выполнять как постоянные, так и временные поручения.

1.8. В заседаниях Совета директоров могут принимать участие приглашенные лица, в т.ч. с правом совещательного голоса.

КОМПЕТЕНЦИЯ И ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества и Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции Общего собрания акционеров.

2.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

2.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

2.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

2.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

2.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

2.2.5. Вынесение на решение Общего Собрания акционеров вопросов, предусмотренных п. п. 7.3.2., 7.3.6., 7.3.7.,7.3.13 – 7.3.18 Устава Общества.

2.2.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

2.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

2.2.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

2.2.9. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

2.2.10. Решение о выплате вознаграждений, компенсаций и о размере выплат членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Обществ.

2.2.11. Рекомендации по выбору аудитора и определению размера оплаты услуг аудитора.

2.2.12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

2.2.13. Создание и использование резервного и иных фондов Общества.

2.2.14. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация.

2.2.15. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”.

2.2.16. Одобрение сделок в случаях предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”.

2.2.17. Утверждение внутренних документов Общества (в т.ч. «Перечень сведений составляющих коммерческую тайну», «Регламент выдачи поручительств», «Генеральное соглашение» с кредитными учреждениями и лизинговыми компаниями), за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.

Читайте также:  Новые правила проведения общих собраний акционеров

2.2.18.Одобрение сделок в случаях предоставления Обществом обеспечения исполнения обязательств предприятий малого и среднего бизнеса по кредитам, привлекаемым ими в банках и по договорам лизинга лизинговым компаниям, способами, предусмотренными действующим законодательством, в том числе предоставлением поручительств и передачей имущества в залог в соответствии с «Регламентом выдачи поручительств».

2.2.19.Решение по размещению финансовых средств Общества в депозиты, векселя и т.п. кредитных организаций, в государственные ценные бумаги и другие финансовые инструменты величиной до 50% балансовой стоимости активов Общества.

Одобрение сделок в случаях исполнения принятых Обществом обязательств по п. 2.2.18. настоящего Положения.

2.2.21. Утверждение отчуждения основных средств находящихся в собственности Общества.

2.2.22. Утверждение изменений в штатном расписании Общества.

2.2.23. Утверждение Положений по премированию штатных работников Общества.

2.2.24. Представление на утверждение Общего собрания акционеров годового отчета и баланса Общества.

2.2.25. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

2.2.26. Иные вопросы, предусмотренные Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона “Об акционерных обществах”, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

При учреждении Общества состав Совета директоров формируется единственным учредителем – субъектом Российской Федерации Ленинградской областью в лице Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом – в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и законодательством Ленинградской области.

Совет директоров организован Распоряжением №373 от 31 июля 2003 года Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом.

3.2. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания акционеров, осуществляются голосованием – простым большинством голосов.

3.3. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

3.4. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

3.6. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

3.7. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров. На момент учреждения Общества его учредителем – Ленинградской областью – в лице уполномоченных органов и должностных лиц принято решение, что на период до появления второго и последующих акционеров общества, Совет будет состоять из семи членов, включая Председателя Совета.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

4.2. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

4.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет Заместитель Председателя Совета директоров, избираемый членами Совета директоров из своего состава.

4.4. Председатель Совета директоров:

осуществляет общее руководство работой Совета;

формирует повестку дня заседаний Совета;

утверждает планы работы Совета;

ведет заседания Совета;

подписывает протоколы заседаний Совета и принятые на них решения;

осуществляет иные функции руководства Советом.

5. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных Уставом общества.

5.2. Дата проведения Совета директоров определяется Председателем. За три дня до назначенной даты Председатель письменно информирует членов Совета директоров о дате, времени и месте проведения заседания, а также направляет в их адрес повестку дня и соответствующие документы.

5.3. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.

5.4. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

5.5. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

5.6. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Уставом, настоящим Положением или Регламентом не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

5.7. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

5.8. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

Положение о совете директоров

Содержание документа:

УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания
участников общества с ограниченной ответственностью
«Альфа»
(Протокол № 1 от «17» апреля 201_ г.)

ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.

1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями.

1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

1.4. Срок полномочий совета директоров составляет три года.

1.5. Количество членов совета директоров: пять человек.

2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.

Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.

2.2. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

2.3. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный уставом Общества и настоящим положением.

Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного
голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано простое большинство голосов от общего числа голосов участников Общества.

2.4. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.5. Члены совета директоров путем тайного
голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.

Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством в три четверти голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

2.6. Председатель совета директоров:

– организует работу совета директоров;

– созывает заседания совета директоров;

– осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;

– организует ведение протоколов заседаний совета директоров;

– осуществляет иные полномочия, возложенные на него законом или уставом.

2.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:

– истечение срока, на который они избраны;

– досрочное прекращение полномочий по решению совета директоров;

– досрочное сложение полномочий по инициативе самого председателя совета директоров.

2.8. По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.

Планируете начать свой бизнес? С помощью юридической фирмы Ангард регистрация ООО в Ульяновске займет минимум времени и потребует минимального участия клиента. Наши юристы сопровождают процедуру регистрации ооо на всех этапах.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества и настоящим положением.

Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению уставом Общества и настоящим положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.

Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3.2. К компетенции совета директоров Общества относится:

– определение основных направлений деятельности Общества;

– образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

– установление размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору Общества, членам правления Общества, управляющему;

– принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

– назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

– утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);

– создание филиалов и открытие представительств Общества;

– решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;

– осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;

– направление конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;

– подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании участников Общества;

– решение иных предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросов, а также вопросов, предусмотренных уставом Общества и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции исполнительных органов Общества.

4. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРАВИЛА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

4.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется участием в нем не менее трех членов совета директоров.

4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного
раза в месяц.

Годовое заседание совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на

заседании, направляются членам совета директоров по почте ценным письмом с описью и уведомлением.

4.4. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.

С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем на два дня.

4.5. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания – председатель совета директоров или инициаторы его созыва.

4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.7. Единогласно всеми членами и председателем совета директоров принимаются решения:

– решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– иные вопросы, предусмотренные уставом Общества.

4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

– образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

– утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);

– создание филиалов и открытие представительств Общества;

– иные вопросы, предусмотренные уставом Общества.

4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения по вопросам, не указанным в пунктах 4.7, 4.8 настоящего положения.

4.10. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам, которые, согласно уставу, принимаются путем тайного голосования.

4.11. На каждом заседании совета директоров ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя данного органа.

Протокол заседания совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:

– о месте и времени проведения заседания;

– об общем количестве членов совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;

– о секретаре заседания, если он избирался;

– о вопросах, рассматриваемых на заседании;

– о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;

– о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;

– о решениях, принятых советом директоров;

– другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через два дня после закрытия заседания в двух экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.12. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении генерального директора по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 3, офис 25.

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя совета директоров и круглой печатью Общества.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Гражданско-правовая ответственность председателя и членов совета директоров Общества определяется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылка на основную публикацию