Новые правила проведения общих собраний акционеров

Годовое общее собрание акционеров в 2019 году: новые правила созыва и проведения

Рубрика: 9. Гражданское право и процесс

Дата публикации: 05.04.2019

Статья просмотрена: 1886 раз

Библиографическое описание:

Лукьянченко Н. Ю. Годовое общее собрание акционеров в 2019 году: новые правила созыва и проведения [Текст] // Юридические науки: проблемы и перспективы: материалы VIII Междунар. науч. конф. (г. Казань, апрель 2019 г.). — Казань: Молодой ученый, 2019. — С. 28-30. — URL https://moluch.ru/conf/law/archive/327/14982/ (дата обращения: 25.01.2020).

В статье рассматриваются основные вопросы, на которые стоит обратить внимание акционерным обществам при созыве и проведении общего собрания акционеров по итогам 2018 года. Освещены ключевые моменты, связанные с вступлением в силу новой редакции Положения об общих собраниях акционеров, а также внесением изменений в Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ключевые слова: общее собрание акционеров; Положение об общих собраниях акционеров; годовое общее собрание; ревизионная комиссия; повестка дня; протокол общего собрания.

Регулирование правовых отношений, возникающих в процессе управления деятельностью акционерных обществ, осуществляется нормативно-правовыми актами, которые приняты сравнительно недавно, однако работа по их совершенствованию ведется постоянно.

Так, 19 июля 2018 года был принят Федеральный закон № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», который закрепил ряд важнейших нововведений как в процедуру созыва и проведения общего собрания акционеров, так и в состав и компетенцию органов управления и контроля. Затем 25 января 2019 года в силу вступила новая редакция Положения об общих собраниях акционеров, утвержденная Банком России. Принятые изменения направлены на повышение уровня защиты прав миноритарных акционеров и качества корпоративного управления в обществе.

Прежде всего, законодателем был изменен срок для уведомления акционеров о проведении общего собрания. Ранее этот срок составлял 20 дней, сейчас же о проведении собрания акционеров необходимо будет уведомить за 21 день. При этом были сохранены все остальные специальные сроки, применяемые для уведомления акционеров в ряде случаев, например, если предлагаемая повестка дня годового общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации. [1]

Второе важнейшее изменение, которое коснулось порядка проведения общего собрания акционеров, — из закона исключены положения о ревизоре, в акционерном обществе возможно избрание только ревизионной комиссии. Однако закон все же оставил нам альтернативу, потому как избрание ревизионной комиссии в акционерном обществе перестает быть обязательным, если данные положения содержатся в уставе. В данном случае, в публичных обществах при принятии решения о создании ревизионной комиссии устав должен содержать сведения об этом органе контроля. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

Вместе с тем в непубличном обществе в устав необходимо включать положения либо о ревизионной комиссии, либо о ее отсутствии, если предусмотрено создание ревизионной комиссии в исключительных случаях, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием перечня таких случаев. Указанные положения можно внести в устав непубличного общества по единогласному решению всех акционеров на общем собрании.

Данные изменения напрямую связаны с предоставлением информации участникам собрания при подготовке к его проведению: по новым правилам заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в её состав теперь предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества. [2]

В новой редакции законе также предусмотрена возможность участия совета директоров (наблюдательного совета) в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Другие важные изменения, затронувшие процедуру проведения общего собрания:

– если участником общего собрания не был выбран способ доведения сообщения из предусмотренных уставом, способ может быть определен Советом директоров;

– если решение по вопросу, включенному в повестку дня общего собрания, требует единогласного одобрения со стороны всех акционеров, в данном общем собрании участие должны принять также и акционеры — владельцы привилегированных акций;

– если в бюллетене отсутствует ссылка на проекты документов, утверждаемых на собрании и включенных в материалы для ознакомления, проекты данных документов необходимо прилагать к бюллетеню;

– если в реестре акционерного общества есть номинальный держатель, то ему необходимо направить бюллетень для голосования и формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания. Уведомление номинального держателя осуществляется через регистратора. [3]

Итогом проведения общего собрания акционеров является составление протокола, который фиксирует результаты голосования и принятые решения. Однако помимо протокола общего собрания существует также протокол об итогах голосования акционеров — это документ, в котором указываются данные о порядке проведения общего собрания, о принятых решениях по вопросам повестки дня и об итогах голосования, он составляется непосредственно регистратором, который фиксирует количество отданных за каждый вариант решения голосов и определяет кворум. Конечно же законодатель не обошел стороной и фиксирование результатов проведения собрания и установил новые реквизиты для каждого документа.

Протокол общего собрания акционеров помимо прочих данных теперь обязательно должен включать сведения:

– об адресе общества (наряду с указанием места нахождения);

– об адресе электронной почты, на который могут быть направлены заполненные бюллетени;

– об адресе сайта, на котором могут быть заполнены бюллетени;

– о лице, которое подтвердило принятие решений общим собранием, и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

А протокол об итогах голосования: адрес общества; адрес регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии; формулировки принятых по каждому вопросу повестки дня решений. [4]

Таким образом, акционерным обществам следует заранее изучить новое Положение об общих собраниях акционеров и обратить особое внимание на новые положения закона «Об акционерных обществах», потому как годовое общее собрание акционеров по итогам 2018 года должно быть проведено с учетом новых правил.

В свою очередь, акционерные общества — субъекты раскрытия информации, должны помнить об обязанности раскрыть после проведения годового общего собрания акционеров годовой отчет в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола собрания. А публичные акционерные общества, кроме этого, — об обязанности раскрывать информацию о своей деятельности на сайте уполномоченного агентства в сети Интернет в форме сообщений о существенных фактах, в особенности сообщений, касающихся общих собраний. [5, c.184]

  1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» / Российская газета от 29.12.1995, № 248.
  2. Лукьянченко Н. Ю. ГОСА 2019: подготовка, созыв, проведение собрания акционеров по новым правилам / https://corpteh.moscow/gosa_2019/#statya, 2018.
  3. Как подготовить и провести годовое общее собрание акционеров / СПС КонсультантПлюс. 2019.
  4. «Положение об общих собраниях акционеров» утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П, зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 № 53262 / Вестник Банка России от 22.01.2019, № 3.
  5. Вавулин Д. А. Раскрытие информации акционерными обществами. / М.: Юстицинформ, 2012.

Ключевые слова

Похожие статьи

Российская Федерация, общество, общее собрание акционеров.

Российская Федерация, общество, общее собрание акционеров, акционерное общество, государство, акционер, общее собрание, годовое общее собрание, уставной капитал, федеральная собственность.

Общее собрание акционеров в Российской Империи XIX века

В настоящей статье рассматривается общее собрание акционеров в Российской Империи XIX века. Для выделения основных положений регламентации его деятельности автор обращается к различным источникам, как-то: нормативные правовые акты, уставы акционерных обществ.

Общее собрание участников (акционеров) как высший.

Основные термины (генерируются автоматически): исключительная компетенция, общее собрание, общество, орган корпорации, высший

исключительная компетенция, проблемы разграничения исключительной компетенции, общее собрание участников (акционеров).

Раскрытие информации при проведении общего собрания.

Ключевые слова: общее собрание акционеров, раскрытие информации акционерными обществами, положение о раскрытии информации, существенные факты, порядок раскрытия информации о проведении общего собрания. Мало кто знает, что акционерное общество.

Особенности проведения очередного общего собрания.

Общее собрание участников и акционеров по своей природе является коллегиальным органом управления компании. Между тем в России не мало организаций, в которых в качестве участников или акционеров числится только одно лицо.

Особенности учредительных документов корпорации

‒ положения, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании или участвовать в обсуждении вопросов повестки дня или голосовать и другие законодательно запрещающие или ограничивающие права и интересы участников общества или третьих лиц.

Участие государства в акционерных обществах

Хотя акционерное общество и юридическое лицо имеют сходные черты, однако, как

Статья посвящена актуальным вопросам правового статуса публичных и непубличных акционерных обществ в РФ.

Ключевые слова: акция, акционерное общество, обязанности акционера.

Кодекс корпоративного управления как существенный инструмент.

Ключевые слова: корпоративное управление, Кодекс*, акционер, акционерное общество, совет директоров, исполнительный орган, общее собрание акционеров, пакет акций. Научная новизна: В отличие от существующих постулатов и рекомендаций корпоративного управления.

Ответственность управляющей организации при исполнении.

Законом не предусмотрено право общего собрания акционеров на принятие решений по вопросу об ответственности управляющей организации.

В судебной практике часто порой дела о предложении соответствующего истца внести в повестку дня общего собрания акционеров.

Правовая природа решений собраний | Статья в журнале.

Н. Б. Романова отмечает, что «общее собрание акционеров — высший, волеобразующий, коллегиальный орган управления акционерного общества с

Полагаем, что субъектом решений собраний является непосредственно общее собрание как орган юридического лица.

С 28 февраля 2013 г. вводятся новые правила подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров

28 февраля 2013 г. вступает в силу Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н “Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров” (далее – новое Положение). С этого дня утрачивает силу Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс “Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров” (далее – старое Положение).

Ниже представлен подробный обзор нового Положения. Для удобства восприятия структура обзора повторяет структуру нового Положения. В каждом разделе сначала подробно описываются нововведения, затем приводится сравнительная таблица соответствующих разделов двух названных документов. В таблицу включены только измененные, отмененные или дополненные нормы.

I. Общие положения

В данном разделе произошло следующее изменение:

Если акции общества учитываются на лицевом счете (счете депо) управляющей компании паевого инвестиционного фонда, то к ней применяются правила, предусмотренные новым Положением для акционеров. Исключения могут быть установлены в самом Положении или в иных нормативных актах. Отметим, что в Положении подобных исключений не содержится.

Читайте также:  Предложено регулирование косвенного иска, предъявляемого для защиты хозяйственных обществ (законопроект)

II. Дополнительные требования к порядку подготовки

общего собрания акционеров

В данном разделе произошли следующие изменения:

1. Новое Положение предусматривает возможность направления предложений в повестку дня, а также требований о проведении внеочередного общего собрания через курьерскую службу.

В связи с этим дополнен перечень условий определения даты внесения предложений в повестку общего собрания акционеров. Так, если предложение направлено через курьерскую службу, то датой внесения будет признаваться дата его передачи курьерской службе для отправки.

2. Новое Положение в отношении предложений в повестку дня общего собрания устанавливает условия определения момента, с которого такие предложения считаются поступившими. Правила определения даты их поступления полностью совпадают с правилами определения даты предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания и зависят от того, каким способом оно было отправлено. В целом способы отправки остались прежними. Нововведением стало лишь то, что если требование о проведении внеочередного общего собрания было направлено через курьерскую службу, то датой предъявления такого требования является дата его вручения курьером.

3. Изменены требования к содержанию предложений о выдвижении кандидата в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также на должность единоличного исполнительного органа общества. Теперь наличие сведений о согласии лица, выдвигаемого на соответствующую должность, а также иных сведений о кандидате обязательно, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества.

Помимо этого к предложению о выдвижении кандидата может прилагаться его письменное согласие на выдвижение. Аналогичное правило содержится и в старом Положении.

4. Внесено уточнение, согласно которому изменить место проведения общего собрания можно будет только в уставе. Изменение такого места на основании внутреннего документа общества, регулирующего порядок деятельности общего собрания, как это допускалось ранее, станет невозможным.

5. Дополнен перечень случаев участия акционеров, владеющих привилегированными акциями, в общем собрании общества. Теперь они смогут принимать участие в общем собрании, если обсуждается вопрос об обращении в ФСФР России с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством о ценных бумагах.

6. Расширен перечень участников общего собрания. Ими смогут быть:

– управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции общества составляют имущество соответствующих фондов;

– доверительный управляющий, если акции зачислены на его лицевой счет.

7. Внесено положение, согласно которому если акции общества учитываются на лицевом счете “ценные бумаги неустановленных лиц”, то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения об этих акциях и их количестве с указанием на то, что они принадлежат неустановленным лицам.

8. Если акции общества учитываются на счете номинального держателя, а он не предоставил данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения об этих акциях и их количестве с указанием на то, что номинальный держатель не представил соответствующие данные.

9. Уточнены требования к содержанию бюллетеня для кумулятивного голосования. В нем должны указываться варианты “за”, “против” и “воздержался” в отношении всех кандидатов, включенных в список. Напротив каждого кандидата должно быть поле для проставления числа голосов, отданных за него.

Число кандидатов, между которыми распределены голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, избираемых в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

III. Дополнительные требования к порядку созыва

общего собрания акционеров

В данном разделе произошли следующие изменения:

1. Расширен перечень дополнительной информации, которая предоставляется участникам общего собрания, если на повестку дня вынесен вопрос о реорганизации общества.

Так, им обязательно должны быть предоставлены следующие документы:

– проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или присоединении;

– проект передаточного акта (разделительного баланса).

2. Из Положения исключены требования к содержанию годового отчета и порядку его подписания. Они будут закреплены только в подразделе 8.2 раздела VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н).

3. С пяти до семи дней увеличен срок, в течение которого общество должно предоставить участнику собрания копии документов, содержащих обязательную информацию о таком собрании. Чтобы получить копии соответствующих документов, участник общего собрания акционеров направляет в общество требование об их предоставлении.

В соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО) информация об общем собрании акционеров должна быть доступна его участникам в течение 20 дней до проведения такого собрания, а если повестка собрания содержит вопрос о реорганизации общества – в течение 30 дней.

В зависимости от момента поступления требования участника общего собрания о предоставлении ему копий соответствующих документов будет определяться начало отсчета семидневного срока для предоставления таких копий:

– если требование поступило в общество до даты, с которой начинается течение сроков, указанных в абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, то семидневный срок исчисляется с даты наступления указанных сроков;

– если требование поступило в общество после даты наступления сроков, указанных в абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, то семидневный срок исчисляется с даты поступления требования в общество.

IV. Дополнительные требования к порядку проведения

общего собрания акционеров

В данном разделе произошли следующие изменения:

1. Внесено положение, согласно которому регистратор, осуществляющий функции счетной комиссии, вправе уполномочить одного или нескольких лиц из числа своих работников на их осуществление.

2. Указаны особенности определения кворума общего собрания, если в нем принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг (далее – лицо, голосующее за владельцев ценных бумаг). В таком случае учитываться будет только то количество акций, в отношении которого данным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

При регистрации для участия в общем собрании лицо, голосующее за владельцев ценных бумаг, обязано в письменной форме сообщить счетной комиссии о количестве акций, обращающихся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, в отношении которых им получены указания от владельцев ценных бумаг.

Если по разным вопросам повестки дня количество акций, в отношении которых получены указания, не совпадает, то названное лицо обязано по каждому вопросу, включенному в повестку дня, сообщить, по скольким акциям получены указания.

В случае если такое лицо проголосует числом голосов, не соответствующим заявленному при регистрации, то все несообщенные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.

3. Уточнены правила назначения секретаря общего собрания. Он назначается либо председательствующим, либо в порядке, определенном уставом или внутренним документом общества.

4. Внесено положение, согласно которому после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум (и до начала голосования еще не проголосовавших участников общего собрания), до лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся (принявшие участие) в общем собрании к этому моменту.

5. Уточнено, какое лицо может быть председателем внеочередного общего собрания, которое проводится по решению суда.

Когда на таком собрании отсутствуют лица, обязанные председательствовать в соответствии с Законом об АО, тогда председателем является орган (председатель органа) общества или лицо, проводящее в соответствии с решением суда внеочередное собрание.

6. Установлены случаи, когда акции не учитываются при определении кворума общего собрания. Всего определено семь подобных случаев, в частности если акции не были оплачены до проведения общего собрания, если право собственности на акции перешло к обществу и др.

Данный перечень представляет собой обобщение соответствующих положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” и не содержит новых норм.

7. Внесено положение, согласно которому если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального органа общества оставлено более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено более одного варианта голосования.

8. Внесено положение, согласно которому при голосовании по вопросу выборов членов ревизионной комиссии (ревизора) члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа или гендиректор голосовать не могут – их голоса по акциям не учитываются.

Исключение установлено только для случая, если одновременно с вопросом об избрании ревизионной комиссии на голосование выносится вопрос об изменении состава органов управления общества и этот вопрос решается положительно. В такой ситуации голоса лиц, выведенных из состава органов управления общества, учитываются, а голоса участников органов управления, назначенных в рамках текущего собрания, – нет.

9. Уточнен перечень документов, которые составляются по итогам голосования на общем собрании (далее – итоговые документы). Теперь такими документами будут:

– протокол общего собрания;

– протокол об итогах голосования (прежнее название – протокол счетной комиссии об итогах голосования);

– отчет об итогах голосования, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались.

Содержание данных документов в основном осталось неизменным, однако теперь в них должна включаться дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

10. Установлены дополнительные требования к содержанию документов, составляемых по итогам голосования, если на повестку дня выносились следующие вопросы:

– об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

– вопросы, в результате рассмотрения которых могут быть внесены изменения или дополнения в устав общества (принята новая редакция устава), ограничивающие права акционеров, являющихся владельцами привилегированных акций.

При рассмотрении первого вопроса в итоговых документах дополнительно отражается число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки. Число голосов определяется с учетом п. 4.20 нового Положения.

Если на повестку дня был поставлен второй вопрос, то в итоговых документах общего собрания дополнительно должны быть указаны следующие сведения:

Читайте также:  Защита прав миноритарных акционеров в АО (нюансы)

– число голосов, приходившихся на голосующие по названному вопросу акции общества, без учета голосов по привилегированным акциям общества каждого типа, права по которым ограничивались. Число голосов определяется с учетом п. 4.20 нового Положения;

– число голосов, приходившихся на привилегированные акции общества каждого типа, права по которым ограничивались. Число голосов определяется с учетом п. 4.20 нового Положения;

– число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании.

Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н “Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров”,

Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс “Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров”

Проголосовать по интернету: новые правила для собраний акционеров

14 января 2019 года Центробанк обнародовал Положение об общих собраниях акционеров от 16 ноября 2018 г. № 660-П, которое вступит в силу 25 января. Оно заменит аналогичный документ от 2012 года от ФСФР, который давно надо было актуализировать, ведь с тех пор корпоративное законодательство много менялось, отмечает юрист корпоративной и арбитражной практики АБ Качкин и Партнеры Качкин и Партнеры Федеральный рейтинг группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Коммерческая недвижимость/Строительство 35 место По количеству юристов Профайл компании × Алексей Елисеенко. Как сообщает ЦБ, для подготовки положения анализировалась практика за последние пять лет, а также самые частые ошибки и нарушения.

Новое положение не совершило революцию для общих собраний акционеров, но сделало ревизию и отшлифовало шероховатости предыдущей версии, отмечает советник Saveliev, Batanov & Partners Saveliev, Batanov & Partners Федеральный рейтинг группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры – high market) Профайл компании × Юлия Михальчук. Как и раньше, порядок не действует лишь для тех обществ, в которых все голосующие акции принадлежат одному лицу.

Новое положение идет в ногу со временем. В отличие от старого оно изобилует упоминанием интернета как одного из способов коммуникации эмитента и акционеров.

Из того, что поменялось с 2012 года – это порядок проведения общего собрания акционеров. В частности, в 2016 году акционерным обществам разрешили голосования с помощью электронных бюллетеней. Прежнее положение ФСФР не регламентировало порядок такого голосования, отмечает Елисеенко. По его словам, это создавало правовую неопределенность и замедляло распространение нового способа.

Большинство крупных регистраторов уже предоставляют эмитентам услуги по организации электронного голосования. Поэтому новые правила будут востребованы на практике. Электронных голосований станет больше.

Возможность пользоваться электронным голосованием должна быть закреплена в уставе общества. В качестве сайта-площадки положение ЦБ разрешает использовать сайт общества, регистратора общества или центрального депозитария. Положение разъясняет, что участников общего «электронного» собрания можно идентифицировать и зарегистрировать с помощью:

  • простой или усиленной ЭЦП;
  • информации из государственных информационных систем;
  • оригиналов или копий документов.

А в итоговом протоколе обязательно указывать сайт, на котором проводилось голосование.

Кроме того, по электронной почте можно рассылать и предложения по повестке дня, но для этого тоже понадобится ЭЦП.

В положении ЦБ есть и другие новшества. Несколько акционеров теперь могут объединиться и составить единое предложение в повестку дня общего собрания или вместе потребовать провести внеочередное собрание. Для этого они могут подготовить один документ, подписанный всеми, или несколько, подписанных по отдельности.

Еще Михальчук выделила в качестве важной новеллы правила для акционеров, права на акции которых учитывает номинальный держатель. Это профессиональный участник финансового рынка, который управляет ценными бумагами и позволяет их настоящему владельцу оставаться в тени. Если в прежнем положении ФСФР номинальные держатели упоминались лишь однажды, то теперь им уделяется заметно больше внимания. Например, разъясняется, как акционеру внести через держателя вопросы в повестку дня, а также предложения по кандидатам в органы управления и другие органы общества. Для этого такой акционер может дать своему «номиналу» указания (инструкции), если это предусмотрено их договором. Затем держатель направляет сообщение «по адресу». При этом от него не требуется подтверждение полномочий, но нужна выписка по счету, которая подтверждает количество принадлежащих акционеру ценных бумаг.

Аналитика Аналитические обзоры

Новые правила проведения общих собраний акционеров

С 25 января 2019 года утратил силу приказ ФСФР № 12-6/пз-н от 2 февраля 2012 года, утвердивший “Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания” (далее – “Старое положение”). Вместо него Банк России утвердил “Положение об общих собраниях акционеров” № 660-П (далее – “Новое положение”).

Изменения коснулись как подготовки и проведения общих собраний акционеров, так и оформления результатов.

Нет определенности относительно того, как нескольким акционерам потребовать проведения общего собрания или внесения совместного предложения в повестку дня (п. 2.2).

Акционеры вправе совместно потребовать проведения общего собрания или внесения предложения в повестку дня путем подачи как одного документа, так и отдельных документов от каждого акционера или группы акционеров (п. 2.10).

Дополнительная защита миноритариев.

Санкция за незаконный отказ – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 1 ст. 15.23.1 КоАП[1]).

Восемь категорий акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. 2.11).

Добавлено пять новых категорий акционеров (п. 2.21):

(i) акционеры-владельцы привилегированных акций непубличного общества, дающих право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания;

(ii) управляющая компания ПИФ;

(iii) лица, которым открыт счет депо депозитарных программ;

(iv) доверительный управляющий или учредитель управления;

(v) залогодержатель акций.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, расширился.

Санкция за нарушение требований к составлению списка таких лиц – штраф в размере до 700 тысяч рублей. (п. 3 ст. 15.23.1 КоАП).

Согласие кандидата в органы управления направляется в письменной форме (п. 2.8).

Согласие кандидата в органы управления можно направить в электронной форме.

Изменение позволит ускорить процесс поступления документов в общество.

При голосовании бюллетенями не было определенности относительно того, как направлять акционерам проекты утверждаемых документов.

1 вариант – сослаться в бюллетене на документы из материалов к собранию;

2 вариант – приложить проекты документов к бюллетеням (п. 2.29).

На практике акционеры требовали приложения проектов документов к бюллетеням, даже если документы были в материалах к собранию. Положение позволит оптимизировать работу по подготовке и направлению материалов.

Санкция за непредоставление материалов – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП).

7 календарных дней с даты требования о предоставлении акционерам материалов к собранию и списка лиц (п. 3.6).

7 рабочих дней с даты требования о предоставлении акционерам материалов к собранию и списка лиц (п. 3.7 и абз. 2 п. 3.8).

У общества появляется два дополнительных дня на предоставление информации.

Санкция за непредоставление материалов – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП).

Отсутствуют требования к сайту, на котором заполняются электронные бюллетени.

Сайтом может быть:
(i) сайт регистратора;
(ii) сайт общества;
(iii) сайт центрального депозитария.

Организовывать голосование на сторонних сайтах запрещено.

Санкция за нарушение требований к порядку проведения собрания – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 5 ст. 15.23.1 КоАП).

Если в обществе с количеством акционеров-владельцев голосующих акций менее 100 счетная комиссия не сформирована, то ее функции может выполнять уполномоченное лицо, в том числе регистратор (п. 4.4).

Не вправе выполнять функции счетной комиссии в непубличном обществе с числом акционеров менее 100 следующие лица:
(i) члены совета директоров;
(ii) члены ревизионной комиссии;
(iii) члены правления;
(iv) генеральный директор или управляющая компания;
(v) лица, чьи кандидатуры были выдвинуты на вышеуказанные должности (п. 4.5).

Санкция за выполнение функций счетной комиссии ненадлежащим лицом – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 7 ст. 15.23.1 КоАП).

Не требовалось указывать в протоколе собрания лицо, которое подтвердило принятие решений и состав лиц.

Необходимо указывать в протоколе собрания лицо, которое подтвердило принятие решений и состав присутствующих лиц (абз. 19 п. 4.33).

Санкция за нарушение требований к протоколу – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 9 ст. 15.23.1 КоАП).

Формулировки решений необходимо указывать только в протоколе собрания (п 4.31).

Формулировки решений необходимо указывать как в протоколе собрания, так и в протоколе об итогах голосования (абз. 17 п. 4.35).

Санкция за нарушение требований к протоколу об итогах голосования – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 8 ст. 15.23.1 КоАП).

[1] Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП).

Новое положение по проведению общих собраний акционеров

С 25.01.2019 г. вступило в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).

Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 № 51-ФЗ), Федеральному закону “Об акционерных обществах” (от 26.12.1995 № 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров.

1. Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:

  • в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
  • в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.

При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу.

2. Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
  • для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
  • несколькими акционерами, действующими совместно.

Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.

3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • акционеры–владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
  • лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
  • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
  • доверительный управляющий или учредитель управления;
  • залогодержатель акций.

4. Новые правила содержания бюллетеней для голосования:

  • новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
  • появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.

Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.

При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня.

5. Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:

  • не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
  • путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.

6. Новые возможности акционеров:

  • акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.

7. Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.

Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.

8. Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

9. В непубличном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.

Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:

  • члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • члены ревизионной комиссии общества,
  • члены коллегиального исполнительного органа общества,
  • единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
  • лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

10. Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:

  • с использованием информации из государственных информационных систем;
  • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
  • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
  • с использованием оригиналов документов и (или) их копий.

11. У точнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

  • правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
  • больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.

Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

12. Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:

Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия.

В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора;
  • формулировки решений по каждому вопросу повестки дня.

Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.

В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес электронной почты для направления бюллетеней;
  • адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
  • лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора.

Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:

  • число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
  • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки.

Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.

Вступили в силу новые правила подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров: практические рекомендации

Подготовка к проведению и созыв общего собрания акционеров

По ФЗ “Об АО” один или несколько акционеров, являющиеся владельцами не менее 2% голосующих акций, вправе внести вопросы в повестку дня общего собрания. Положение конкретизирует процедуру направления документов, содержащих вопросы для включения в повестку, несколькими акционерами: допускается вручение одного документа, подписанного всеми совместно действующими акционерами, нескольких документов, каждый из которых подписан одним или несколькими акционерами, или направление документов через клиентских номинальных держателей, которые вправе осуществлять права по ценным бумагам в соответствии с полученными ими указаниями от акционеров.

Для целей формального соответствия ГК РФ и ФЗ “Об АО” Положение расширяет список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Новый перечень включает залогодержателя акций общества, за исключением случаев, когда им является само общество. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), соответственно, он и принимает участие в общих собраниях акционеров. Лишь в случаях, предусмотренных договором залога акций, залогодержатель приобретает право осуществлять права по ним, включая право участвовать в общем собрании. Также обновленный список лиц теперь включает доверительного управляющего акций, управляющие компании ПИФов и лиц, которым открыт счет депо в предусмотренных законом случаях.

По новым правилам, необязательно включать в бюллетень для голосования тексты принимаемых документов (устава в новой редакции, внутреннего документа, годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и др.). Теперь достаточно сделать в бюллетене ссылку на сайт в сети “Интернет”, на котором размещены проекты указанных документов.

Проведение общего собрания акционеров

Пункт 4 статьи 60 ФЗ “Об АО” содержит правило о том, что “уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней . на сайте в сети “Инернет”, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров”. Положение уточняет, что таким сайтом может быть сайт общества, регистратора общества или центрального депозитария.

При составлении протокола общего собрания акционеров теперь дополнительно требуется указывать лицо, подтвердившее принятие решений и состав лиц, присутствовавших при этом, а в протоколе об итогах голосования – формулировки решений, принятых по каждому вопросу повестки дня. Факт проведения повторного общего собрания акционеров должен быть зафиксирован и в протоколе, и в отчете об итогах голосования на общем собрании.

Практические шаги

Устав акционерного общества должен содержать сведения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров. При необходимости следует обновить его, добавив уточняющие нормы о порядке внесения вопросов в повестку дня несколькими акционерами, положение, предусматривающее возможность подачи согласия кандидата на выдвижение в органы общества в форме электронного документа или правило о том, что бюллетень для голосования может содержать ссылку на проект принимаемого документа, и не включать его текст.

Также не лишним будет проверить и при необходимости обновить формы бюллетеней для голосования, протоколов общих собраний акционеров, сообщений о проведении общих собраний акционеров, отчетов об итогах голосования, составляемых в рамках подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров в соответствии с новыми требованиями Положения.

Согласно статье 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, несоблюдение требований к подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров может повлечь наложение административного штрафа на общество в размере от 500 000 до 700 000 рублей. Директору и иным должностным лицам в этом случае грозит административный штраф от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификация на срок до 1 года.

Читайте также:  Список аффилированных лиц акционерного общества (нюансы)
Ссылка на основную публикацию
27
февраля