Каков порядок проведения собрания акционеров?

Проведение годового собрания акционеров: как соблюсти закон

В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

  • изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
  • избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
  • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
  • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
  • решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).

Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

Этапы проведения годового собрания акционеров

Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

2. Проведение годового общего собрания акционеров.

3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

Сроки проведения собрания акционеров

АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
  • об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
  • об утверждении аудитора;
  • об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
  • о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

  • совместного присутствия акционеров на собрании.

В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

  • заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).

При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, – в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
  • или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения – если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.

Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

  • передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
  • передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
  • опубликовано в печатном издании;
  • размещено на сайте общества в сети Интернет.

При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Проведение годового общего собрания акционеров

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

  • акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
  • акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества – один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц – от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).

ГК «РосКо — Консалтинг и аудит» образована в 2004 году. Являемся членом Московской ТПП, Палаты Налоговых консультантов, СРО «Российский союз аудиторов» и НП «Партнерство РОО».

Энциклопедия решений. Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Общее собрание акционеров АО может быть проведено в очной или заочной форме (ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, далее – Закон об АО).

Очная форма проведения собрания (очное голосование) означает совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и голосования по ним.

Внимание

С 1 июля 2016 года предусмотрена возможность дистанционного участия акционеров в общем собрании, проводимом в форме очного голосования, без непосредственного присутствия в месте проведения собрания. Для этого могут использоваться соответствующие информационные и коммуникационные технологии (п. 11 ст. 49 Закона об АО).

Общее собрание акционеров должно быть спланировано и организовано таким образом, чтобы акционеры могли получить интересующую их информацию от управляющих лиц АО, выступить по вопросам, входящим в повестку дня общего собрания, и принять по ним взвешенные решения.

Координатором и организатором в процессе проведения общего собрания акционеров АО выступает председатель. Как правило, председателем является председатель совета директоров АО, а в случае его отсутствия избирается из числа акционеров, участвующих в общем собрании.

В крупных акционерных обществах на очных собраниях акционеров АО может функционировать президиум.

Делопроизводство во время заседания общего собрания акционеров осуществляет секретарь, который ведет протокол, координирует процесс сбора заявлений и предложений от акционеров.

На практике рекомендуется предусмотреть в АО постоянную должность корпоративного секретаря, одной из функций которого будет участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров (см. подробнее главу III части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее – Кодекс корпоративного управления).

Порядок назначения председателя (президиума) и секретаря общего собрания акционеров АО определяется в уставе и/или во внутреннем положении АО об общем собрании акционеров.

В связи с вступлением в силу с 01.09.2014 Федеральным закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации” хозяйственные общества подразделяются на публичные и непубличные.

В зависимости от того, является ли АО публичным или непубличным, правила проведения собрания акционеров в очной форме могут несколько отличаться.

Внимание

С 1 сентября 2014 г. в уставе непубличного акционерного общества может быть предусмотрен порядок, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его акционеров права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Соответствующие положения в устав можно внести единогласным решением акционеров непубличного АО.

Читайте также:  Предлагается предоставить акционерам преимущественное право покупки вновь размещаемых акций любого типа (законопроект)

При проведении общего собрания акционеров АО в очной форме выделяются следующие этапы:

1) Регистрация участников общего собрания акционеров АО

Регистрация необходима для установления кворума собрания (п.п. 4.7-4.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, далее – Требования к проведению общего собрания акционеров).

В непубличном АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 регистрацию и определение кворума проводит счетная комиссия (п.п. 1, 4 ст. 56 Закона об АО).

Если в непубличном АО 100 и менее владельцев голосующих акций, функции счетной комиссии, предусмотренные законом, могут быть возложены на уполномоченное АО лицо (лица), в том числе на регистратора АО (п. 4.4 Требований к проведению общего собрания акционеров).

В публичном АО (независимо от количества акционеров), а также в непубличном АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет профессиональный регистратор (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров АО, должна осуществляться по адресу места его проведения и начинаться во время, указанное в сообщении о проведении общего собрания акционеров (п.п. 3.1, 4.6 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Внимание

С 01.07.2016 закон допускает возможность зарегистрироваться для участия в общем собрании акционеров не только в месте проведения такого собрания, но и на сайте в сети Интернет, указанном в сообщении о проведении общего собрания (абз. второй п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Предусмотренная в АО процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании и должна быть подробно определена во внутренних документах АО. Рекомендуется предусматривать исчерпывающий перечень документов, подлежащих представлению счетной комиссии для регистрации акционеров (п. 17 части Б Кодекса корпоративного управления).

Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на регистрацию, должны быть достаточными для того, чтобы позволить зарегистрироваться всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании (п. 18 части Б Кодекса корпоративного управления).

Время, отведенное для регистрации, не ограничивается началом проведения общего собрания акционеров АО. Регистрация заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров).

При регистрации осуществляется обязательная идентификация путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с данными предъявляемых документов.

Если от имени акционера на общем собрании присутствует его представитель, во время регистрации должны быть предоставлены документы, подтверждающие его полномочия. Полномочия представителей акционеров основываются на доверенности, составленной в письменной форме, либо на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления (абз. третий п. 1 ст. 57 Закона об АО).

Внимание

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять в нём участие (абз. второй п. 1 ст. 57 Закона об АО).

Если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня, то открытие общего собрания акционеров АО переносится на срок, установленный уставом АО или внутренним документом, но не более чем на 2 часа (абз. второй п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров). В случае отсутствия в уставе АО указания на срок переноса открытия общего собрания акционеров АО открытие переносится на один час.

Перенос открытия общего собрания АО более одного раза не допускается (абз. третий п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня (п. 4.15 Требований к проведению общего собрания акционеров).

2) Открытие общего собрания акционеров АО

Общее собрание акционеров АО открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня (п.4.10. Требований к проведению общего собрания акционеров). Открывает общее собрание участников АО председатель, который выступает с вступительным словом к участвующим в собрании лицам.

3) Обсуждение вопросов повестки дня общего собрания акционеров АО

Установленный АО порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы (п 1.1.6 части Б Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого следует предусмотреть достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов (п. 25 части Б Кодекса корпоративного управления).

Акционерам должна быть предоставлена возможность задать вопросы единоличному исполнительному органу, главному бухгалтеру, членам ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета совета директоров по аудиту, а также аудиторам АО относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. Поэтому АО рекомендуется приглашать указанных лиц на общее собрание акционеров (п. 26 части Б Кодекса корпоративного управления).

Также рекомендуется приглашать кандидатов, выдвинутых для избрания в члены совета директоров и ревизионной комиссии АО, чтобы у акционеров была возможность задать им вопросы и оценить указанных кандидатов (п. 27 части Б Кодекса корпоративного управления).

4) Голосование на общем собрании акционеров АО по вопросам повестки дня

Акционеры вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае если итоги голосования и принятые решения оглашаются на общем собрании, – с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов, за исключением голосования по вопросу о порядке ведения общего собрания (п. 4.13 Требований к проведению общего собрания акционеров).

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум, и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (абзац второй п. 4.13 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Счетная комиссия или лицо (лица), выполняющее её функции, разъясняет порядок голосования, обеспечивает установленный порядок его проведения, передает в архив бюллетени для голосования (п. 4 ст. 56 Закона об АО).

Рекомендуется завершить общее собрание за один день, чтобы не увеличивать расходы акционеров. Если по объективным причинам завершить общее собрание акционеров за один день не удается, АО необходимо завершить его по крайней мере на следующий день (п. 21 части Б Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание акционеров АО считается закрытым после объявления председателем о закрытии собрания, как правило, сразу после подсчета голосов.

5) Определение итогов голосования на общем собрании акционеров АО

Процедура подсчета голосов должна быть прозрачной для акционеров и исключать возможность манипулирования цифрами при подведении итогов голосования. Рекомендуется определить процедуру контроля за ходом подсчета голосов в уставе АО или в иных внутренних документах.

Итоги голосования определяются:

– счетной комиссией, которая в обязательном порядке создаётся в АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 (п. 4 ст.56 Закона об АО);

– уполномоченным АО лицом (лицами), в том числе регистратором общества, – в АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций 100 и менее (п. 4.4 Требований к проведению общего собрания акционеров;

– регистратором общества, выполняющим функции счетной комиссии в публичных АО, а также в акционерных обществах, не признаваемых публичными, в которых количество акционеров – владельцев голосующих акций составляет более 500.

Во избежание ошибок и злоупотреблений при подведении итогов голосования АО рекомендуется на основании договора привлекать для исполнения функций счетной комиссии регистратора, даже если его привлечение в соответствии с законодательством не является обязательным (п. 19 части Б Кодекса корпоративного управления).

Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания акционеров (п. 22 части Б Кодекса корпоративного управления).

Итоги голосования оглашаются председателем в устной форме и закрепляются в письменной – в протоколе об итогах голосования (п.4.31 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Ранее оглашение решений общего собрания и итогов голосования было обязательно непосредственно на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование. С 1 июля 2014 года оглашение итогов не обязательно. При этом решения и итоги голосования должны доводиться до сведения акционеров в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Если права акционеров на акции учитываются у номинального держателя, информация об итогах голосования предоставляется номинальному держателю, который не позднее следующего дня после ее получения передает её акционерам или сообщает о получении с указанием способа ознакомления с ней в сети Интернет (п.п. 9, 11 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”).

АО рекомендуется включать в свои внутренние документы положение о том, что лицо, заполняющее бюллетень для голосования, вправе до момента завершения общего собрания акционеров потребовать заверения копии заполненного им бюллетеня счетной комиссией (регистратором) АО (п. 23 Части Б Кодекса корпоративного управления).

6) Составление протокола общего собрания акционеров АО

Протокол общего собрания акционеров АО составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

В публичных обществах решения, принятые общим собранием акционеров, и состав акционеров, присутствовавших при их принятии, удостоверяется регистратором, выполняющим функции счетной комиссии (пп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). В непубличных АО такое удостоверение осуществляется регистратором, если он выполнял функции счетной комиссии при проведении общего собрания, либо нотариусом (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, см. также Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Рекомендуется включать в устав АО и его внутренние документы обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания акционеров в максимально короткий срок (п. 24 части Б Кодекса корпоративного управления).

Положение о проведении общего собрания акционеров

В акционерных обществах высшим органом управления является общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся, в частности, такие вопросы, как (п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ):

  • внесение изменений в устав;
  • реорганизация и ликвидация общества;
  • определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
  • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  • утверждение аудитора общества;
  • распределение прибыли.

При этом в общем случае вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров, нельзя передавать на решение исполнительному органу общества или совету директоров (наблюдательному совету) (п. 2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

Когда проводится общее собрание?

Акционерное общество должно ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Это так называемое очередное собрание акционеров. Конкретные сроки его проведения устанавливаются уставом. При этом очередное собрание должно быть проведено не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. Общие собрания акционеров, которые проводятся помимо годового собрания, именуются внеочередными (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

А нужно ли акционерному обществу утверждать Положение об общем собрании акционеров?

Разрабатываем Положение об общем собрании акционеров

Акционерное общество не обязано разрабатывать отдельный документ, регламентирующий порядок проведения общего собрания акционеров. В то же время, поскольку особенности проведения общего собрания в акционерном обществе могут быть не урегулированы уставом и нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, разработка внутреннего документа, регулирующего деятельность высшего органа управления общества, является целесообразным.

При разработке такого Положения необходимо также учесть требования следующих законодательных актов:

  • ГК РФ;
  • Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»;
  • Информационное письмо ЦБР от 19.12.2017 № ИН-06-28/60 «О рекомендациях по подготовке и проведению общего собрания акционеров акционерного общества»;
  • Письмо ЦБР от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».

Содержание Положения об общем собрании акционеров общество определяет самостоятельно. Например, оно может включать в себя следующие разделы:

  • компетенция общего собрания акционеров;
  • решение общего собрания акционеров;
  • внеочередное общее собрание акционеров;
  • решение общего собрания акционеров, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем);
  • счетная комиссия;
  • порядок участия и ведения общего собрания;
  • порядок рассмотрения вопросов;
  • порядок голосования;
  • документы общего собрания акционеров;
  • порядок выполнения организационной работы;
  • закрытие общего собрания.

Обращаем внимание, что утверждается Положение общим собранием акционеров, ведь именно в его компетенции находится в том числе утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества (пп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

Приведем пример Положения о проведении общего собрания акционеров.

Новое положение по проведению общих собраний акционеров

С 25.01.2019 г. вступило в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).

Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 № 51-ФЗ), Федеральному закону “Об акционерных обществах” (от 26.12.1995 № 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров.

1. Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:

  • в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
  • в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.

При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу.

Читайте также:  АО вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акций

2. Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
  • для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
  • несколькими акционерами, действующими совместно.

Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.

3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • акционеры–владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
  • лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
  • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
  • доверительный управляющий или учредитель управления;
  • залогодержатель акций.

4. Новые правила содержания бюллетеней для голосования:

  • новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
  • появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.

Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.

При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня.

5. Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:

  • не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
  • путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.

6. Новые возможности акционеров:

  • акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.

7. Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.

Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.

8. Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

9. В непубличном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.

Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:

  • члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • члены ревизионной комиссии общества,
  • члены коллегиального исполнительного органа общества,
  • единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
  • лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

10. Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:

  • с использованием информации из государственных информационных систем;
  • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
  • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
  • с использованием оригиналов документов и (или) их копий.

11. У точнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

  • правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
  • больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.

Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

12. Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:

Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия.

В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора;
  • формулировки решений по каждому вопросу повестки дня.

Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.

В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес электронной почты для направления бюллетеней;
  • адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
  • лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора.

Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:

  • число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
  • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки.

Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.

Для чего проводятся общие собрания акционеров

Для чего проводятся общие собрания акционеров

Что такое общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров (ОСА) — главный управляющий орган в акционерном обществе. Как минимум раз в год акционеры собираются, чтобы с помощью голосования решить организационные вопросы. Право голоса на собрании принадлежит владельцам обыкновенных акций, а иногда, согласно уставу компании и Закону РФ « Об акционерных обществах », привилегированных акций. Если у всех голосующих акций предприятия один держатель, он принимает решения самостоятельно и оформляет их письменно.

Собрание может решать только вопросы из утвержденного Законом перечня — компетенции ОСА. К ним относятся:

  • реорганизация или ликвидация компании;
  • одобрение документов предприятия, их изменение или создание новых;
  • избрание совета директоров, ревизора и аудитора предприятия, и их преждевременное отстранение от должности;
  • образование исполнительного органа и досрочное прекращение его работы;
  • установление количества, номинальной стоимости и типа акций компании, и прав, которые они дают;
  • изменение уставного капитала;
  • дробление и объединение ценных бумаг;
  • утверждение сделок;
  • покупка собственных акций;
  • участие в коммерческих объединениях;
  • определение порядка проведения собрания.

Акционеры публичного общества не вправе решать вопросы, которые не входят в компетенцию ОСА. В непубличных обществах перечень может дополняться, если это не противоречит уставу. Список вопросов, которые решают на собрании, называется повесткой дня.

Какие бывают ОСА

Периодичность

В зависимости от того, было собрание запланировано заранее или нет, выделяют 2 типа ОСА:

Раз в год компания проводит очередные собрания, чтобы подвести итоги работы. На них избирают руководство и контролирующие органы, утверждают годовой отчет, распределяют прибыль и убытки за год. Годовое собрание проходит в промежуток с 3-го по 6-й месяцы после завершения отчетного года, более точные сроки прописаны в уставе.

Собрания, которые общество созывает помимо годового, называются внеочередными. Их проводят, если нужно решить срочные вопросы: одобрить крупные сделки, распределить прибыль по результатам отчетного периода, реорганизовать предприятие, провести эмиссию акций, изменить устав. Потребовать провести внеочередное собрание могут руководящие и контролирующие органы или держатели свыше 10% голосующих акций. Но окончательно решает, стоит ли организовать собрание, только совет директоров.

Форма присутствия

Различают две формы проведения ОСА:

  • совместного присутствия — очную;
  • заочного голосования — заочную.

Участники присутствуют на очном собрании непосредственно, либо дистанционно — с помощью информационных технологий. Сначала вместе обсуждают вопросы, затем голосуют. В очной форме можно решать любой вопрос, входящий в компетенцию ОСА.

Заочная форма не предусматривает обсуждение вопросов друг с другом. В заказном письме акционерам высылают бюллетени, которые они должны заполнить и отправить обратно в установленный срок. В такой форме может проводиться только внеочередное собрание, если на нем не выбирают состав управляющих и контролирующих органов, не утверждают отчетность и не распределяют прибыль.

Как получить право голоса на собрании

Чтобы проголосовать на ОСА, нужно владеть бумагами компании в день, когда она фиксирует список текущих держателей акций предприятия (реестр) и определяет, кому выплачивать дивиденды. Этот день называется «дата закрытия реестра», или «дата отсечки». Ее утверждает совет директоров и публикует на официальном сайте компании. Не важно, сколько времени до этого дня акционер владел бумагами, главное, чтобы он владел акциями в день закрытия реестра.

С 2014 года в российских компаниях вместо одной общей даты отсечки законодательно утверждены две даты закрытия реестра в году: отдельно под участие в ОСА и под выплату дивидендов. У российских эмитентов, торгующихся на Московской бирже, реестр под дивиденды нельзя закрывать ранее 10 дней и позднее 20 дней от даты собрания акционеров. К примеру, компания « Мегафон » в 2016 году 11 мая закрыла реестр под участие в ОСА, провела собрание 30 июня, а 11 июля определила получателей дивидендов.

В собрании может участвовать представитель акционера на основе доверенности. Подменить его акционер может, когда захочет. Если у одной акции несколько владельцев , на собрании имеет право проголосовать любой из них.

Порядок проведения ОСА

Организация собрания

Перед собранием совет директоров утверждает:

  • форму, дату, место и время собрания;
  • если голосование заочное — почтовый адрес, по которому акционеры должны выслать заполненные бюллетени, либо адрес сайта с электронными бюллетенями, и срок их приема;
  • дату, на которую определяются участники ОСА;
  • повестку дня;
  • дату, до которой можно выдвигать кандидатуры в руководящие и контролирующие органы, если этот вопрос вошел в повестку дня;
  • порядок оповещения участников;
  • документы, с которыми акционер может ознакомиться до собрания, и способ их предоставления;
  • форму и текст бюллетеня для голосования, если требуется, и формулировки решений вопросов.

О том, что собрание состоится, акционерам сообщают заказным письмом не менее чем за 20 дней, а в реорганизуемом обществе — за 30 дней до его проведения. Электронным письмом, объявлением на сайте компании или смс-сообщением участников оповещают, если эти способы прописаны в уставе. В те же сроки держатели акций получают доступ к материалам, которые могут помочь им подготовиться к собранию: отчетам, сведениям о кандидатах в управляющие и исполнительные органы, проектам внутренних документов и решений ОСА. С ними можно ознакомиться в интернете или по адресу, указанному в сообщении.

Если акционер владеет двумя и более процентами голосующих ценных бумаг, он может предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и кандидатов в руководящие и контролирующие органы. Он выдвигает предложения в течение 30 дней с окончания отчетного года, если это не противоречит уставу. В реорганизуемом обществе срок другой — 45 дней до проведения собрания. Число предлагаемых кандидатов не должно превышать количество лиц, избираемых в соответствующий орган. Совет директоров обдумывает предложения не более 5 дней и оповещает участника в течение 3 дней с тех пор, как решение принято. Если акционеру отказали, он может обжаловать решение в суде. Руководство не вправе изменять предложения держателей акций, но может добавлять в повестку дня свои вопросы или выдвигать кандидатов.

Определиться, будет ли проведено внеочередное собрание, необходимо в течение 40 дней, а если на нем избираются члены совета директоров — не позднее 75 дней после того, как поступило требование о созыве, если другой срок не обозначен в уставе. Инициатор требования может обратиться в суд в случае отказа.

Счетная комиссия и кворум

Если в компании больше 100 голосующих акционеров, ОСА избирает счетную комиссию. В нее входят не менее 3 человек, среди них не могут быть члены руководящих или контролирующих органов. Комиссия регистрирует участников, отвечает на вопросы, следит за порядком голосования, а после собрания подсчитывает голоса, составляет протокол и сдает бюллетени в архив. Когда в обществе свыше 500 владельцев акций с правом голоса, обязанности счетной комиссии переходят к регистратору. Он имеется на любом предприятии, где более 50 акционеров, и ведет реестр держателей акций.

Минимальное количество участников для того, чтобы собрание признали правомочным, называется кворумом. В случае с ОСА — это должны быть владельцы свыше 50 процентов голосующих акций компании. Если кворум не набран, созывается повторное собрание с той же повесткой. Достаточно, чтобы на нем присутствовали владельцы по крайней мере 30 процентов акций с правом голоса. Если у компании более 500 тысяч акционеров, кворум повторного собрания может быть меньше.

Голосование и итоги собрания

Сколько голосующих акций принадлежит акционеру, столько голосов он может отдать. Исключение — кумулятивное голосование, при котором число голосов каждого держателя акций умножается на количество избираемых лиц в совет директоров. Тогда участник отдает все голоса одному кандидату, либо распределяет их между несколькими. В бюллетене для каждого вопроса акционер выбирает один вариант решения, иначе голос не будет засчитан.

Читайте также:  ЦБ РФ разработал проект положения о проведении общих собраний акционеров

Протокол собрания включает основные положения выступлений, вопросы, которые обсуждались на собрании, и решения по ним. Его составляют в течение 3 рабочих дней, а итоги сообщают участникам не позднее 4 рабочих дней с того момента, как завершилось ОСА или закончился срок приема бюллетеней. Результаты могут быть озвучены и на самом собрании.

Акционер может обратиться в суд, если он не участвовал в собрании или голосовал против и решением ОСА нарушены его права. Заявление он должен подать в течение 3 месяцев с тех пор, как узнал или должен был узнать о решении и обстоятельствах, из-за которых не согласен с итогами собрания. Но суд может оставить всё как есть, если голос акционера не мог изменить результаты, нарушения незначительны и решение не причинило владельцу акций убытков.

Годовое собрание акционеров: процедурные вопросы

Светлана Гаврилова, ведущий юрист

Опубликовано в “Финансовой газете” №13 от 25.03.2010 г.

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная. Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

1. Подготовка к проведению собрания акционеров.

Проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

2. Проведение общего собрания акционеров.

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

3. Оформление результатов общего собрания акционеров.

Оформляются протокол счетной комиссии об итогах голосования, отчет о голосовании, протокол общего собрания акционеров.

Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров

Годовое собрание акционеров должно быть проведено в установленные сроки. Законодательство не определяет конкретную дату проведения годового собрания акционеров (она определяются уставом общества). При этом законодатель ограничивает усмотрение общества о сроке проведения годового собрания. Так, годовое собрание должно быть проведено не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации). Данный ограничительный срок применяется также и в ситуации, когда устав не содержит положения о дате проведения годового собрания акционеров.

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до 1 (одного) года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.2005 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В порядке подготовки к проведению годового собрания акционеров проводится заседание совета директоров, на котором решаются вопросы, связанные с формой проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); датой, местом, временем проведения общего собрания акционеров; датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повесткой дня общего собрания акционеров; порядком сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечнем информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; формой и текстом бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Итоги заседания совета директоров оформляются соответствующим протоколом, в котором детально раскрывается содержание и последовательность обсуждаемых вопросов, содержание принятого решения по каждому из вопросов, результаты голосования по каждому из вопросов. В протоколе обязательно указывается дата и время заседания совета директоров, состав совета директоров, наличие кворума.

Отдельными документами также должны быть оформлены утвержденная советом директоров повестка дня годового общего собрания акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, которое направляется в адрес акционеров, бюллетени для голосования по каждому из вопросов повестки дня.

Повестка дня должна включать обязательные для решения вопросы, установленные п. 2 ст. 54 и п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ. Помимо обязательных вопросов в повестку дня могут быть включены и дополнительные вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров. Дополнительные вопросы выносятся на повестку дня, как советом директоров, так и акционерами. Предложения в повестку дня вносят акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Предложения в повестку дня должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Сообщение о проведении годового собрания акционеров направляется каждому акционеру, который имеет право на участие в собрании. Императивные сроки направления данного сообщения установлены законом, а порядок его направления может определяться обществом самостоятельно. Так, данное сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Что касается порядка направления сообщения, то по общему правилу сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом. Однако уставом общества могут быть предусмотрены другие требования к направлению сообщения. Например, в уставе можно закрепить, что сообщение направляется заказным письмом с уведомлением или ценным письмом с описью вложения, или вручается лично под роспись. Уставом может также предусматриваться необходимость публиковать сообщение о проведении собрания в доступных средствах массовой информации, в печатных изданиях. В любом случае общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа. На граждан штраф налагается в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (ст. 15.23.1 КоАП РФ).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров указываются полное фирменное наименование общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Сообщение должно быть составлено с учетом дополнительных требований, установленных постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (ред. от 7.02.03 г.).

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров, а равно проведение общего собрания акционеров с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 5. ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Важно учесть, что на участие в общем собрании акционеров имеют право акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, либо акционерным обществом, либо лицом, которому поручено ведение реестра. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Список действителен в течении 50 дней, а в отдельных случаях – в течении 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (статья 15.23.1 КоАП РФ).

В период с даты направления сообщения о проведении годового общего собрания до даты проведения собрания производиться ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Все названные нарушения, связанные с составлением списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, сообщением о проведении собрания, предоставлением акционерам соответствующей информации (документов) могут повлечь также признание недействительным решения годового общего собрания акционеров общества (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2008 № Ф04-424/2008 1017-А27-16, ФАС Московского округа от 14.02.2008 № КГ-А41/14154-07, определение ВАС РФ от 13.02.2009 № 862/09)

Проведение общего собрания акционеров

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Общее собрание правомочно только при наличии кворума. По общему правилу общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (50% акций + 1 акция). При определении кворума должны учитываться также положения п. 6 ст. 32.1, п. 6 ст. 84.2 Закона № 208-ФЗ.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Голосование по вопросам повестки дня производиться бюллетенем для голосования. В практике проведения собраний акционеров бюллетень используется даже в случае, когда закон допускает голосование путем поднятия рук (п. 1 ст. 60 Закона № 208-ФЗ), поскольку наличие заполненного бюллетеня усложняет процедуру оспаривания результатов голосования. Бюллетень для голосования выдаются каждому прибывшему участнику или его представителю под роспись. Бюллетени, как уже указано, составляются отдельно по каждому вопросу голосования, хотя закон и не содержит прямого запрета на включение в бюллетень нескольких вопросов, поставленных на голосование. Форма бюллетеня должна строго соответствовать требованиям законодательства (п. 4 ст. 60 Закона № 208-ФЗ, постановлением ФКЦБ России № 17/пс). Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция общества – один голос”, за исключением проведения кумулятивного голосования.

Оформление результатов годового общего собрания акционеров

Подсчет голосов производится счетной комиссией или лицом ее заменяющим. (счетная комиссия создается в обществе с числом владельцев голосующих акций более ста). По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.

Если итоги голосования по каждому из вопросов повестки не были оглашены акционерам после завершения процедуры голосования, необходимо составить отчет о результатах голосования. Данный отчет не позднее десяти дней после составления протокола об итогах голосования необходимо направить каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 10 ст. 15.23.1 КоАП).

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием (п. 2 ст. 63 Закона № 208-ФЗ). Протокол общего собрания также должен содержать сведения, указанные в пунктах 5.1, 5.7 и 5.8 постановления ФКЦБ России № 17/пс.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 000 до 2000 руб., на должностных лиц – от 10 000 до 20 000 руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев.

Ссылка на основную публикацию