ЦБ РФ разработал проект положения о проведении общих собраний акционеров

Банк России завершает работу над проектом положения «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»

РСПП просит ЦБ доработать проект положения о дополнительных требованиях при проведении общего собрания акционеров.

Банк России завершает работу над проектом положения “О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров”. РСПП видит риски и просит доработать проект.

Документ в высокой степени готовности и будет принят в ближайшее время, сказала на совещании экспертного совета ЦБ на этой неделе директор департамента допуска на финансовый рынок ЦБ Елена Курицына, сообщил “Интерфаксу” участник совещания.

Тем не менее, у крупного бизнеса остались вопросы к проекту. Свои замечания в ЦБ направил президент Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Александр Шохин.

Документ предусматривает несколько вариантов определения даты поступления предложения в повестку дня общего собрания акционеров или требования о проведении внеочередного собрания, отмечает А.Шохин в письме, с которым ознакомился “Интерфакс”. Если такое предложение направлено номинальным держателем (по инструкции акционера), то датой считается день, когда это сообщение получил регистратор, однако это новшество не обязывает регистратора передать предложения акционера в общество и не указывает сроки исполнения, отмечает он. По мнению РСПП, это может привести к тому, что общество не будет знать о предложении акционера, хотя оно и будет считаться поступившим, что создаст правовые риски для компании. РСПП предлагает установить дату получения обществом такого предложения (требования).

Подобные накладки возможны при конфликте топ-менеджеров, считает руководитель арбитражной практики АБ “Деловой фарватер” Павел Ивченков. “Учитывая, что при организации общего собрания администрация АО неоднократно будет обращаться к регистратору, при четкой организации работы администрации риск неполучения обществом предложения в повестку дня минимален. Но в случае конфликта высших менеджеров и ведущих акционеров уязвимость правовой нормы создает почву для возможных злоупотреблений”, – отмечает юрист.

Если устав АО предусматривает несколько способов информирования об общем собрании акционеров, то акционеры могут выбрать любой из них, однако сейчас проект не прописывает, каким образом это можно сделать, следует из письма РСПП. “Формально неуведомление акционера о проведении общего собрания может привести к признанию недействительными решений, принятых в его отсутствие. Скорее всего, уведомление будет оформляться письменно и вручаться им под роспись или заказным письмом. Тем не менее, регламентация такого процесса позволит снизить возможные риски для акционеров, пожелавших отойти от общих норм об уведомлении”, – говорит П.Ивченков.

Объединение корпоративных юристов (ОКЮР) в целом поддержало проект ЦБ, но пункт о выборе способа извещения необходимо исключить, так как он не соответствует законодательству и необоснованно расширяет предусмотренные законом правомочия акционера, рассказала “Интерфаксу” президент ОКЮР Александра Нестеренко.

Еще одно замечание РСПП касается избрания и образования органов управления компании при кумулятивном голосовании. ЦБ предлагает перед началом обсуждения первого вопроса повестки дня сообщать, сколько голосов уже собрали кандидаты в органы правления при досрочном электронном голосовании. В таком случае акционеры, голосующие непосредственно на собрании, “будут иметь доступ к большему объему информации, влияющей на принятие решения, чем те, которые заблаговременно направят бюллетени”. “Такое неравенство может стать особенно актуальным для миноритарных акционеров в ситуации наличия корпоративного конфликта”, – опасается А.Шохин и предлагает отказаться от этой нормы. Более рационально и справедливо подводить итоги голосования только один раз – когда все акционеры уже выразили свою позицию; промежуточные итоги всегда оказывают влияние на выбор, согласен П.Ивченков.

Кворум общего собрания (по вопросам, включенным в повестку дня) определяется исходя из количества размещенных голосующих акций на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие, говорится в проекте. Среди прочего, ЦБ предлагает не учитывать голоса тех, кто заинтересован в сделке, при определении кворума для одобрения сделки с заинтересованностью (нескольких взаимосвязанных сделок).

Текущая редакция п. 4 ст. 83 закона об АО (порядок одобрения такой сделки) прописывает, что одобрить сделку можно большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров (владельцев голосующих акций), то есть, от всех незаинтересованных лиц, включенных в список, поясняет А.Шохин. На практике часто возникала ситуация, когда сделку не могли одобрить из-за неучастия в собрании значительного числа незаинтересованных акционеров и нехватки голосов – большинства от всех незаинтересованных лиц, включенных в список, но изменения в закон об АО должны были решить эту проблему, напоминает он.

“Однако проект по-прежнему предусматривает необходимость наличия кворума более 50% от всех незаинтересованных акционеров, включенных в список лиц, при рассмотрении вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью. Тем самым не будет достигнута поставленная законодателем цель (о том, что) решение должно приниматься большинством незаинтересованных лиц, принявших участие в собрании, (что) будет вступать в конфликт с новой редакцией п. 4 ст. 83 Закона об АО”, – предупреждает он.

Проект предусматривает уточнение некоторых технико-юридических аспектов порядка подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров, но это не означает, что эти аспекты являются маловажными для правильной организации собрания, считает партнер Westside Advisors Сергей Водолагин. Например, большое значение имеет порядок определения кворума на общем собрании. “Решение собрания, проведенного без необходимого кворума, является ничтожным, т.е. оно не влечет юридических последствий. Поэтому уточнение порядка определения кворума снизит риски, связанные с возможностью оспаривания решений общих собраний акционеров”, – говорит он.

Пресс-служба Центробанка не смогла оперативно ответить на запрос “Интерфакса”.

Новое положение по проведению общих собраний акционеров

С 25.01.2019 г. вступило в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).

Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 № 51-ФЗ), Федеральному закону “Об акционерных обществах” (от 26.12.1995 № 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров.

1. Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:

  • в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
  • в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.

При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу.

2. Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
  • для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
  • несколькими акционерами, действующими совместно.

Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.

3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • акционеры–владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
  • лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
  • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
  • доверительный управляющий или учредитель управления;
  • залогодержатель акций.

4. Новые правила содержания бюллетеней для голосования:

  • новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
  • появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.

Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.

При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня.

Читайте также:  Вознаграждение членам совета директоров может выплачиваться не из прибыли АО

5. Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:

  • не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
  • путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.

6. Новые возможности акционеров:

  • акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.

7. Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.

Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.

8. Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

9. В непубличном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.

Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:

  • члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • члены ревизионной комиссии общества,
  • члены коллегиального исполнительного органа общества,
  • единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
  • лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

10. Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:

  • с использованием информации из государственных информационных систем;
  • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
  • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
  • с использованием оригиналов документов и (или) их копий.

11. У точнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

  • правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
  • больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.

Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

12. Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:

Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия.

В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора;
  • формулировки решений по каждому вопросу повестки дня.

Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.

В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес электронной почты для направления бюллетеней;
  • адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
  • лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора.

Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:

  • число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
  • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки.

Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.

ЦБ РФ разработал проект положения о проведении общих собраний акционеров

Вы здесь

Согласно проекту Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» его действие будет распространяться на годовые и внеочередные общие собрания акционеров публичных и непубличных акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования, за исключением собраний, проводимых в обществах, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

  • устанавливает перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к его проведению;
  • регулирует вопросы, возникающие при осуществлении права на участие в общем собрании акционеров лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией;
  • регламентирует особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с использованием электронной формы бюллетеней для голосования.

В проекте учтены изменения, внесенные, в том числе, Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”», а также иными федеральными законами и нормативными правовыми актами РФ.

Так, в частности, устанавливается обязанность акционерного общества предоставить по требованию лица (лиц), включенного в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества и обладающих не менее чем 1% голосов, копию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации об их волеизъявлении), в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления). Предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации об их волеизъявлении), а также предоставление копии указанного списка осуществляются обществом по требованию, поступившему в общество не позднее даты проведения следующего за общим собранием годового общего собрания акционеров.

Не подлежащими применению предлагается признать Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» и пункт 3 приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам».

ЦЕНТР РАСКРЫТИЯ

АО “Группа Ренессанс Страхование”

Созыв общего собрания участников (акционеров)

Созыв общего собрания участников (акционеров)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество “Группа Ренессанс Страхование”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО “Группа Ренессанс Страхование”
1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва, Российская Федерация
1.4. ОГРН эмитента: 1187746794366
1.5. ИНН эмитента: 7725497022
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10601-Z
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx? >1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.11.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента, почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования:
Дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 19 декабря 2020 года.
Почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: Российская Федерация, 115114, г. Москва, Дербеневская набережная, д. 7, стр. 22, этаж 4, пом XIII.
Адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования: officialnotice@spkgroup.com.

2.4. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 19 декабря 2020 года.

2.5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров эмитента: 26 ноября 2020 года.

Читайте также:  Когда гендиректор может не выполнять указания общего собрания — позиция ВС РФ

2.6. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
(1) Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
(2) Направление в Банк России заявления о согласовании кандидата для избрания в состав Правления Общества.

2.7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров эмитента, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться: Информация и материалы направляются акционерам вместе с сообщением о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Акционеры могут ознакомиться с информацией (материалами) к внеочередному Общего собранию акционеров Общества по адресу Общества в пределах его места нахождения по рабочим дням с 09.30 до 18.30, начиная с «27» ноября 2020 года по «19» декабря 2020 года.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
– акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-10601-Z, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 06 августа 2018 года.

2.9. Орган эмитента, принявший решение о созыве общего собрания акционеров эмитента и дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято указанное решение:
Орган эмитента, принявший решение о созыве общего собрания акционеров эмитента: Совет директоров.
Дата принятия указанного решения: 15 ноября 2020 года.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято указанное решение: Протокол № 29/2019_СД от 18 ноября 2020 года.

3. Подпись
3.1. Директор управления корпоративного и коммерческого права (доверенность № 2020/1160 от 20.08.2020 г.)
А.В. Сидоров

Положение о проведении общего собрания акционеров

В акционерных обществах высшим органом управления является общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся, в частности, такие вопросы, как (п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ):

  • внесение изменений в устав;
  • реорганизация и ликвидация общества;
  • определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
  • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  • утверждение аудитора общества;
  • распределение прибыли.

При этом в общем случае вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров, нельзя передавать на решение исполнительному органу общества или совету директоров (наблюдательному совету) (п. 2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

Когда проводится общее собрание?

Акционерное общество должно ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Это так называемое очередное собрание акционеров. Конкретные сроки его проведения устанавливаются уставом. При этом очередное собрание должно быть проведено не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. Общие собрания акционеров, которые проводятся помимо годового собрания, именуются внеочередными (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

А нужно ли акционерному обществу утверждать Положение об общем собрании акционеров?

Разрабатываем Положение об общем собрании акционеров

Акционерное общество не обязано разрабатывать отдельный документ, регламентирующий порядок проведения общего собрания акционеров. В то же время, поскольку особенности проведения общего собрания в акционерном обществе могут быть не урегулированы уставом и нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, разработка внутреннего документа, регулирующего деятельность высшего органа управления общества, является целесообразным.

При разработке такого Положения необходимо также учесть требования следующих законодательных актов:

  • ГК РФ;
  • Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»;
  • Информационное письмо ЦБР от 19.12.2017 № ИН-06-28/60 «О рекомендациях по подготовке и проведению общего собрания акционеров акционерного общества»;
  • Письмо ЦБР от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».

Содержание Положения об общем собрании акционеров общество определяет самостоятельно. Например, оно может включать в себя следующие разделы:

  • компетенция общего собрания акционеров;
  • решение общего собрания акционеров;
  • внеочередное общее собрание акционеров;
  • решение общего собрания акционеров, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем);
  • счетная комиссия;
  • порядок участия и ведения общего собрания;
  • порядок рассмотрения вопросов;
  • порядок голосования;
  • документы общего собрания акционеров;
  • порядок выполнения организационной работы;
  • закрытие общего собрания.

Обращаем внимание, что утверждается Положение общим собранием акционеров, ведь именно в его компетенции находится в том числе утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества (пп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

Приведем пример Положения о проведении общего собрания акционеров.

Общие собрания акционеров: новые дополнительные требования от ЦБ РФ

С 25 января 2019 года вступает в силу важный документ для всех российских акционерных обществ[1] – Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Центральным Банком РФ (далее – «Положение»)[2] и вводящее дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

Данное Положение заменяет собой Положение от 2 февраля 2012 года еще Федеральной службы по финансовым рынкам и учитывает изменения законодательства, развитие IT-технологий и правоприменительную практику.

Обязательность применения документа регламентирована законом: так, в п.2 ст.47 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что Банком России могут быть установлены дополнительные к предусмотренным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Ключевые изменения документа:

1. Предложение в повестку дня и требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров теперь смогут вносить несколько акционеров совместно (п.п. 2.10, 2.11 Правил).

С этой целью документ должен быть подписан всеми акционерами, действующими совместно, либо путем подписания нескольких документов. В последнем случае такие документы должны быть идентичны по существу предложения или требования, содержать данные о всех совместно действующих акционерах и содержать одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих им акций общества.

Регулятор отдельно указывает, что волеизъявление акционеров вправе донести за них клиентский номинальный держатель, получивший на то соответствующее указание клиента-акционера.

2. Согласие кандидата на выдвижение в органы общества можно представить в виде скана документа (п. 2.18 Правил).

Электронный образ согласия можно будет приложить к сообщению с волеизъявлением акционера с предложением выдвинуть кандидата. Регулятор сразу же поясняет, что под электронным образом документа следует понимать документ на бумажном носителе, преобразованный в электронную форму путем сканирования с сохранением реквизитов.

3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 2.21 Правил).

Теперь в список лиц дополнительно включаются и залогодержатели акций, если согласно договору залога право голоса по ним имеет залогодержатель.

4. В бюллетене для голосования объемные документы допустимо заменить гиперссылкой (п. 2.29 Правил).

В бюллетень для голосования допустимо добавить ссылку на проекты новой редакции устава, годового отчета или иного документа из состава материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании. В таком случае текст документа не потребуется включать в бюллетень.

5. Акционер вправе определить способ доведения до него информации о проведении собрания (п. 3.2 Правил).

Акционер вправе сделать выбор и сообщить о нем регистратору (через анкету зарегистрированного лица), если уставом общества предусмотрено несколько способов извещения о проведении общего собрания акционеров. После того как такие сведения внесены в реестр акционеров, информирование акционера должно осуществляться согласно указанному им способу.

6. С материалами общего собрания акционеров допустимо знакомить путем их размещения на сайте общества в сети Интернет (п. 3.7 Правил).

Традиционное место ознакомления с материалами планируемого к проведению общего собрания акционеров – по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа – не отменяется. Размещение материалов в сети Интернет на сайте общества возможно только как дополнительная возможность, которая должна быть предусмотрена уставом или внутренним документом общества.

7. Определены площадки для голосования электронными бюллетенями (п. 4.2 Правил).

Регулятор определил сайты, на которых допустимо заполнять электронные бюллетени, – это сайты самого акционерного общества, регистратора или центрального депозитария.

Отметим, что возможность пользоваться электронным голосованием должна быть указана в уставе общества.

На этом же сайте должна осуществляться и регистрация лиц, принимающих участие в собрании путем электронного голосования (п. 4.7 Правил).

Читайте также:  Определены правила уведомления о заинтересованности лица в совершении сделки АО

Идентификация и авторизация лиц могут осуществляться с использованием информации из государственной информационной системы, с использованием электронных подписей и оригиналов документов (п. 4.11 Правил).

8. Стоп-лист для членства в счетной комиссии (п. 4.5 Правил).

Функции счетной комиссии в непубличном обществе и обществе с количеством владельцев голосующих акций менее ста не могут быть переданы:

  • членам совета директоров, ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа;
  • единоличному исполнительному органу общества, управляющей организации (управляющему);
  • кандидатам, выдвинутым на вышеперечисленные должности.

9. Протоколы общего собрания станут информативнее.

В протоколе общего собрания обязательно должно быть указано лицо, которое подтвердило принятие решения общим собранием, и состав присутствовавших.

В протоколе об итогах голосования нужно будет отражать формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня.

[1] Положение не применимо для обществ, в которых все голосующие акции принадлежат одному акционеру (абз. 2 п. 1.1. Положения).

[2] «Положение об общих собраниях акционеров», утвержденное Банком России 16.11.2018 № 660-П.

ПОЛОЖЕНИЕ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

от 16 ноября 2018 года №660-П

Об общих собраниях акционеров

Настоящее Положение в соответствии с пунктом 2 статьи 47 и пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ “Об акционерных обществах” (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, №1, ст. 1; №25, ст. 2956; 1999, №22, ст. 2672; 2001, №33, ст. 3423; 2002, №12, ст. 1093; №45, ст. 4436; 2003, №9, ст. 805; 2004, №11, ст. 913; №15, ст. 1343; №49, ст. 4852; 2005, №1, ст. 18; 2006, №1, ст. 5, ст. 19; №2, ст. 172; №31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; №52, ст. 5497; 2007, №7, ст. 834; №31, ст. 4016; №49, ст. 6079; 2008, №18, ст. 1941; 2009, №1, ст. 23; №19, ст. 2279; №23, ст. 2770; №29, ст. 3642; №52, ст. 6428; 2010, №41, ст. 5193; №45, ст. 5757; 2011, №1, ст. 13, ст. 21; №30, ст. 4576; №48, ст. 6728; №49, ст. 7024, ст. 7040; №50, ст. 7357; 2012, №25, ст. 3267; №31, ст. 4334; №53, ст. 7607; 2013, №14, ст. 1655; №30, ст. 4043, ст. 4084; №45, ст. 5797; №51, ст. 6699; №52, ст. 6975; 2014, №19, ст. 2304; №30, ст. 4219; №52, ст. 7543; 2015, №14, ст. 2022; №27, ст. 4001; 2016, №1, ст. 29; №23, ст. 3296; №27, ст. 4271, ст. 4272, ст. 4273, ст. 4276; 2017, №31, ст. 4782; 2018, №1, ст. 65; №11, ст. 1584; №18, ст. 2557, №30, ст. 4544) (далее – Федеральный закон “Об акционерных обществах”) устанавливает дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, перечень дополнительной информации (материалов), обязательной (обязательных) для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Глава 1. Общие положения

1.1. Действие настоящего Положения распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров публичных и непубличных акционерных обществ (далее – общества), проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования.

Действие настоящего Положения не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

1.2. Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров (далее – общее собрание) осуществляются в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, Федеральным законом от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, №17, ст. 1918; 2001, №33, ст. 3424; 2002, №52, ст. 5141; 2004, №27, ст. 2711; №31, ст. 3225; 2005, №11, ст. 900; №25, ст. 2426; 2006, №1, ст. 5; №2, ст. 172; №17, ст. 1780; №31, ст. 3437; №43, ст. 4412; 2007, №1, ст. 45; №18, ст. 2117; №22, ст. 2563; №41, ст. 4845; №50, ст. 6247; 2008, №52, ст. 6221; 2009, №1, ст. 28; №18, ст. 2154; №23, ст. 2770; №29, ст. 3642; №48, ст. 5731; №52, ст. 6428; 2010, №17, ст. 1988; №31, ст. 4193; №41, ст. 5193; 2011, №7, ст. 905; №23, ст. 3262; №29, ст. 4291; №48, ст. 6728; №49, ст. 7040; №50, ст. 7357; 2012, №25, ст. 3269; №31, ст. 4334; №53, ст. 7607; 2013, №26, ст. 3207; №30, ст. 4043, ст. 4082, ст. 4084; №51, ст. 6699; №52, ст. 6985; 2014, №30, ст. 4219; 2015, №1, ст. 13; №14, ст. 2022; №27, ст. 4001; №29, ст. 4348, ст. 4357; 2016, №1, ст. 50, ст. 81; №27, ст. 4225; 2017, №25, ст. 3592; №27, ст. 3925; №30, ст. 4444; №48, ст. 7052; 2018, №1, ст. 65, ст. 70; №17, ст. 2424; №18, ст. 2560; №32, ст. 5088), настоящим Положением, уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

1.3. В случае если в устав непубличного общества по решению общего собрания, принятому единогласно всеми акционерами непубличного общества, включены положения о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания, отличные от требований, установленных настоящим Положением, такие положения устава непубличного общества применяются при условии, что они не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем.

1.4. В случае если положения о созыве общего собрания, отличные от требований, установленных настоящим Положением, предусмотрены акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, такие положения применяются при условии, что:

указанные положения акционерного соглашения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем;

сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны непубличному обществу.

1.5. В случае если иное не установлено настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящим Положением для акционеров общества, применяются также к лицам, которые в соответствии с федеральными законами или их личным законом вправе от своего имени осуществлять права по акциям общества.

1.6. В случае если иное не установлено настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящим Положением для номинальных держателей акций, применяются также к иностранным номинальным держателям и иностранным организациям, имеющим право в соответствии с их личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги.

Глава 2. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания

2.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее – предложения в повестку дня общего собрания) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем:

направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также по иным адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу, в том числе корпоративному секретарю общества;

дачи акционером, права которого на акции общества учитываются номинальным держателем (далее – клиентский номинальный держатель), указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);

направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.2. Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими, если они поступили от акционеров, которые (представители которых) их подписали или сообщения о волеизъявлении которых содержатся в полученном регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров общества (далее – регистратор общества), электронном документе номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества.

2.3. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления (представления) указанного требования.

2.4. Датой внесения предложения в повестку дня общего собрания является:

Полный текст доступен после регистрации и оплаты доступа.

Ссылка на основную публикацию