Что изменилось в порядке проведения общего собрания акционеров?

Годовое общее собрание акционеров в 2019 году: новые правила созыва и проведения

Рубрика: 9. Гражданское право и процесс

Дата публикации: 05.04.2019

Статья просмотрена: 1886 раз

Библиографическое описание:

Лукьянченко Н. Ю. Годовое общее собрание акционеров в 2019 году: новые правила созыва и проведения [Текст] // Юридические науки: проблемы и перспективы: материалы VIII Междунар. науч. конф. (г. Казань, апрель 2019 г.). — Казань: Молодой ученый, 2019. — С. 28-30. — URL https://moluch.ru/conf/law/archive/327/14982/ (дата обращения: 25.01.2020).

В статье рассматриваются основные вопросы, на которые стоит обратить внимание акционерным обществам при созыве и проведении общего собрания акционеров по итогам 2018 года. Освещены ключевые моменты, связанные с вступлением в силу новой редакции Положения об общих собраниях акционеров, а также внесением изменений в Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ключевые слова: общее собрание акционеров; Положение об общих собраниях акционеров; годовое общее собрание; ревизионная комиссия; повестка дня; протокол общего собрания.

Регулирование правовых отношений, возникающих в процессе управления деятельностью акционерных обществ, осуществляется нормативно-правовыми актами, которые приняты сравнительно недавно, однако работа по их совершенствованию ведется постоянно.

Так, 19 июля 2018 года был принят Федеральный закон № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», который закрепил ряд важнейших нововведений как в процедуру созыва и проведения общего собрания акционеров, так и в состав и компетенцию органов управления и контроля. Затем 25 января 2019 года в силу вступила новая редакция Положения об общих собраниях акционеров, утвержденная Банком России. Принятые изменения направлены на повышение уровня защиты прав миноритарных акционеров и качества корпоративного управления в обществе.

Прежде всего, законодателем был изменен срок для уведомления акционеров о проведении общего собрания. Ранее этот срок составлял 20 дней, сейчас же о проведении собрания акционеров необходимо будет уведомить за 21 день. При этом были сохранены все остальные специальные сроки, применяемые для уведомления акционеров в ряде случаев, например, если предлагаемая повестка дня годового общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации. [1]

Второе важнейшее изменение, которое коснулось порядка проведения общего собрания акционеров, — из закона исключены положения о ревизоре, в акционерном обществе возможно избрание только ревизионной комиссии. Однако закон все же оставил нам альтернативу, потому как избрание ревизионной комиссии в акционерном обществе перестает быть обязательным, если данные положения содержатся в уставе. В данном случае, в публичных обществах при принятии решения о создании ревизионной комиссии устав должен содержать сведения об этом органе контроля. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

Вместе с тем в непубличном обществе в устав необходимо включать положения либо о ревизионной комиссии, либо о ее отсутствии, если предусмотрено создание ревизионной комиссии в исключительных случаях, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием перечня таких случаев. Указанные положения можно внести в устав непубличного общества по единогласному решению всех акционеров на общем собрании.

Данные изменения напрямую связаны с предоставлением информации участникам собрания при подготовке к его проведению: по новым правилам заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в её состав теперь предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества. [2]

В новой редакции законе также предусмотрена возможность участия совета директоров (наблюдательного совета) в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Другие важные изменения, затронувшие процедуру проведения общего собрания:

– если участником общего собрания не был выбран способ доведения сообщения из предусмотренных уставом, способ может быть определен Советом директоров;

– если решение по вопросу, включенному в повестку дня общего собрания, требует единогласного одобрения со стороны всех акционеров, в данном общем собрании участие должны принять также и акционеры — владельцы привилегированных акций;

– если в бюллетене отсутствует ссылка на проекты документов, утверждаемых на собрании и включенных в материалы для ознакомления, проекты данных документов необходимо прилагать к бюллетеню;

– если в реестре акционерного общества есть номинальный держатель, то ему необходимо направить бюллетень для голосования и формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания. Уведомление номинального держателя осуществляется через регистратора. [3]

Итогом проведения общего собрания акционеров является составление протокола, который фиксирует результаты голосования и принятые решения. Однако помимо протокола общего собрания существует также протокол об итогах голосования акционеров — это документ, в котором указываются данные о порядке проведения общего собрания, о принятых решениях по вопросам повестки дня и об итогах голосования, он составляется непосредственно регистратором, который фиксирует количество отданных за каждый вариант решения голосов и определяет кворум. Конечно же законодатель не обошел стороной и фиксирование результатов проведения собрания и установил новые реквизиты для каждого документа.

Протокол общего собрания акционеров помимо прочих данных теперь обязательно должен включать сведения:

– об адресе общества (наряду с указанием места нахождения);

– об адресе электронной почты, на который могут быть направлены заполненные бюллетени;

– об адресе сайта, на котором могут быть заполнены бюллетени;

– о лице, которое подтвердило принятие решений общим собранием, и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

А протокол об итогах голосования: адрес общества; адрес регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии; формулировки принятых по каждому вопросу повестки дня решений. [4]

Таким образом, акционерным обществам следует заранее изучить новое Положение об общих собраниях акционеров и обратить особое внимание на новые положения закона «Об акционерных обществах», потому как годовое общее собрание акционеров по итогам 2018 года должно быть проведено с учетом новых правил.

В свою очередь, акционерные общества — субъекты раскрытия информации, должны помнить об обязанности раскрыть после проведения годового общего собрания акционеров годовой отчет в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола собрания. А публичные акционерные общества, кроме этого, — об обязанности раскрывать информацию о своей деятельности на сайте уполномоченного агентства в сети Интернет в форме сообщений о существенных фактах, в особенности сообщений, касающихся общих собраний. [5, c.184]

  1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» / Российская газета от 29.12.1995, № 248.
  2. Лукьянченко Н. Ю. ГОСА 2019: подготовка, созыв, проведение собрания акционеров по новым правилам / https://corpteh.moscow/gosa_2019/#statya, 2018.
  3. Как подготовить и провести годовое общее собрание акционеров / СПС КонсультантПлюс. 2019.
  4. «Положение об общих собраниях акционеров» утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П, зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 № 53262 / Вестник Банка России от 22.01.2019, № 3.
  5. Вавулин Д. А. Раскрытие информации акционерными обществами. / М.: Юстицинформ, 2012.

Ключевые слова

Похожие статьи

Российская Федерация, общество, общее собрание акционеров.

Российская Федерация, общество, общее собрание акционеров, акционерное общество, государство, акционер, общее собрание, годовое общее собрание, уставной капитал, федеральная собственность.

Общее собрание акционеров в Российской Империи XIX века

В настоящей статье рассматривается общее собрание акционеров в Российской Империи XIX века. Для выделения основных положений регламентации его деятельности автор обращается к различным источникам, как-то: нормативные правовые акты, уставы акционерных обществ.

Общее собрание участников (акционеров) как высший.

Основные термины (генерируются автоматически): исключительная компетенция, общее собрание, общество, орган корпорации, высший

исключительная компетенция, проблемы разграничения исключительной компетенции, общее собрание участников (акционеров).

Раскрытие информации при проведении общего собрания.

Ключевые слова: общее собрание акционеров, раскрытие информации акционерными обществами, положение о раскрытии информации, существенные факты, порядок раскрытия информации о проведении общего собрания. Мало кто знает, что акционерное общество.

Особенности проведения очередного общего собрания.

Общее собрание участников и акционеров по своей природе является коллегиальным органом управления компании. Между тем в России не мало организаций, в которых в качестве участников или акционеров числится только одно лицо.

Особенности учредительных документов корпорации

‒ положения, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании или участвовать в обсуждении вопросов повестки дня или голосовать и другие законодательно запрещающие или ограничивающие права и интересы участников общества или третьих лиц.

Участие государства в акционерных обществах

Хотя акционерное общество и юридическое лицо имеют сходные черты, однако, как

Статья посвящена актуальным вопросам правового статуса публичных и непубличных акционерных обществ в РФ.

Ключевые слова: акция, акционерное общество, обязанности акционера.

Кодекс корпоративного управления как существенный инструмент.

Ключевые слова: корпоративное управление, Кодекс*, акционер, акционерное общество, совет директоров, исполнительный орган, общее собрание акционеров, пакет акций. Научная новизна: В отличие от существующих постулатов и рекомендаций корпоративного управления.

Ответственность управляющей организации при исполнении.

Законом не предусмотрено право общего собрания акционеров на принятие решений по вопросу об ответственности управляющей организации.

В судебной практике часто порой дела о предложении соответствующего истца внести в повестку дня общего собрания акционеров.

Правовая природа решений собраний | Статья в журнале.

Н. Б. Романова отмечает, что «общее собрание акционеров — высший, волеобразующий, коллегиальный орган управления акционерного общества с

Полагаем, что субъектом решений собраний является непосредственно общее собрание как орган юридического лица.

Новое положение по проведению общих собраний акционеров

С 25.01.2019 г. вступило в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).

Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 № 51-ФЗ), Федеральному закону “Об акционерных обществах” (от 26.12.1995 № 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров.

1. Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:

  • в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
  • в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.

При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу.

2. Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
  • для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
  • несколькими акционерами, действующими совместно.

Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.

3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • акционеры–владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
  • лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
  • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
  • доверительный управляющий или учредитель управления;
  • залогодержатель акций.

4. Новые правила содержания бюллетеней для голосования:

  • новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
  • появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.

Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.

При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня.

5. Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:

  • не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
  • путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.

6. Новые возможности акционеров:

  • акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.

7. Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.

Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.

Читайте также:  Какой срок внесения уставного капитала в ООО в 2020 году

8. Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

9. В непубличном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.

Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:

  • члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • члены ревизионной комиссии общества,
  • члены коллегиального исполнительного органа общества,
  • единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
  • лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

10. Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:

  • с использованием информации из государственных информационных систем;
  • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
  • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
  • с использованием оригиналов документов и (или) их копий.

11. У точнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

  • правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
  • больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.

Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

12. Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:

Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия.

В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора;
  • формулировки решений по каждому вопросу повестки дня.

Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.

В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес электронной почты для направления бюллетеней;
  • адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
  • лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора.

Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:

  • число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
  • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки.

Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.

Новое Положение об общих собрания акционеров. Что изменилось?

Материал подготовлен компанией Branan Legal (www.branan-legal.ru)

(cтатья опубликована в журнале «Оборонно-промышленный комплекс: вопросы права». 2019. № 1).

25 января 2019 г. вступило в силу Положение Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-п «Об общих собраниях акционеров» (далее – новое Положение).

Новое Положение актуализирует нормы и требования, предусмотренные ранее действовавшим Положением по порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н), а также содержит ряд новшеств в отношении порядка подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

Основные изменения коснулись следующего:

1. Детализирован порядок внесения предложений в повестку дня, выдвижения кандидатов и требования о проведении общего собрания акционеров, в том числе порядок определения даты внесения и даты поступления предложений в повестку дня, выдвижения кандидатов и требования о проведении общего собрания акционеров.

Например, датой внесения предложения в повестку дня общего собрания в зависимости от способа внесения соответствующего предложения, является:

  • дата, указанная на оттиске календарного штемпеля (в случае направления почтовой связью);
  • дата передачи курьерской службе для отправки в случае направления через курьерскую службу);
  • дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись;
  • дата направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера (в случае если предложение в повестку дня общего собрания направлено номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
  • дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Дата внесения предложения определяется также в зависимости от способа внесения такого предложения (дата получения почтового отправления адресатом, дата вручения почтового отправления адресату под расписку, дата вручения курьером, дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись, дата получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, дата, определенная уставом или внутренним документом общества (в случае внесения предложения электрической связью).

2. Предоставлено право направления предложений/требований от имени акционера клиентским номинальным держателем (без подтверждения полномочий).

3. Расширены права акционеров по выбору порядка направления уведомлений о проведении общего собрания акционеров.

Так, в случае указания в уставе нескольких способов сообщения о собрании акционерам сообщают о собрании способом, который акционеры указали в реестре, либо, если способ не указан, то способом, определенным советом директоров. Ранее в законодательстве отсутствовала возможность указания в уставе нескольких альтернативных способов уведомления о собрании.

4. Детализирован порядок направления предложений и требований несколькими акционерами, действующими совместно, а именно: предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно, путем:

  • направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;
  • направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями).

При этом предложение или требование признается поступившим от нескольких акционеров, действующих совместно, при условии, что поступившие от акционеров документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении акционеров, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):

  • не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
  • содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;
  • содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.
  • 5.Уточнен порядок направления предложений/требований от акционера, акции которого учитываются одновременно в реестре акционеров и на счете у номинального держателя.

В частности, предложение в повестку дня или требование о проведении внеочередного общего собрания может быть предъявлено (представлено) акционером, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), путем:

  • направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером;
  • направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан таким акционером, и (или) путем дачи таким акционером указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанного акционера в соответствии с полученными от него указаниями (инструкциями).

При этом предложение или требование признается поступившим от акционера при условии, что поступившие от такого акционера документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении такого акционера, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):

  • не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
  • содержат сведения, указывающие на то, что права акционера на акции общества учитываются на его лицевом счете в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), а также международный код идентификации всех номинальных держателей, осуществляющих учет прав на акции, принадлежащие этому акционеру;
  • содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих этому акционеру акций общества.
  • 6.Уточнены требования к формированию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Например, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются залогодержатель акций, лицо, которому открыт счет депозитарных программ, сведения о количестве акций, по которым номинальным держателем не представлены сведения, подлежащие включению в список.

7. Уточнен порядок включения в бюллетень текстов утверждаемых документов либо указания ссылок на утверждаемые документы, а именно: вместо текста утверждаемого общим собранием акционеров документа (устав в новой редакции, изменения в устав, годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, внутренние документы общества) в бюллетене может содержаться ссылка на проекты документов, утверждаемых общим собранием акционеров. Включения текстов утверждаемых документов в бюллетень в данном случае не потребуется.

8. Определен перечень ресурсов, которые могут быть использованы для голосования с помощью электронной формы бюллетеней, а также порядок идентификации лиц при таком способе голосования.

Возможность электронного голосования установлена Федеральным законом «Об акционерных обществах», при этом до вступления в силу нового Положения требования к таким ресурсам не были установлены. Положением, в частности, определено, что электронное голосование может осуществляться на сайте общества, регистратора или центрального депозитария.

9. Уточнен порядок формирования счетной комиссии непубличного АО с количеством акционеров 100 и менее, а именно: лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

10. Предусмотрен порядок определения кворума общего собрания с учетом событий (действий), произошедших после даты фиксации лиц (например, аннулирование (погашение) части акций).

11. Предусмотрен формат принятия решения по порядку ведения общего собрания акционеров, а именно: данные решения не должны приниматься способом, предусматривающим голосование путем направления заполненных бюллетеней, а также путем дачи указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю и направления им сообщения о волеизъявлении акционера, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

12. Определены требования по порядку определения кворума для принятия решения об избрании ревизионной комиссии, а также порядок голосования членами органов управления, полномочия которых прекращаются, и членами органов управления, избираемыми на том же общем собрании:

  • в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Данное правило применяется также к вопросам о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества либо вопросам о досрочном прекращении полномочий членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества и об образовании нового коллегиального исполнительного органа, избрании нового состава ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества.
  • 13.Уточнены основания признания бюллетеня недействительным. Например, голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при определении кворума общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, а также при определении кворума общего собрания, проводимого в форме собрания, если голосование таким бюллетенем осуществлялось путем его направления обществу, которое получило указанный бюллетень не позднее чем за два дня до даты проведения собрания.

Данное правило не применяется, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется путем направления обществу двух или более бюллетеней для голосования и хотя бы один из таких бюллетеней, полученный обществом в установленный срок, подписан лицом (представителем лица), имеющим право на участие в общем собрании.

Аналитика Публикации

Что изменилось в правилах проведения общего собрания в АО

Коллектив авторов, VEGAS LEX

Читайте также:  АО вправе не предоставлять договоры для ознакомления акционерам-владельцам менее 25% голосующих акций

В общем собрании акционеров теперь могут участвовать больше лиц, миноритарии получили дополнительную защиту и появился порядок электронного голосования. Центробанк установил новые правила подготовки и проведения собрания акционеров. 660-П Можно уже сейчас внести изменения в устав и акционерное соглашение или разработать новое. В статье рассказали о шести основных изменениях, которые нужно учесть при следующем общем собрании, чтобы не нарушить права акционеров.

Общество может установить свой порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Когда Банк России составлял новые правила, то ушел от императивного метода регулирования вопросов проведения собраний в пользу диспозитивного. Это дало обществам возможность самим определять порядок подготовки, созыва и проведения собраний.

Ранее общества были не вправе установить свой порядок в отношении проведения общих собраний, старые правила этого не позволяли.П-1 Из-за этого акционерное общество, например, не могло провести общее собрание вне населенного пункта, где оно находится. При этом было не важно, что данный населенный пункт мог оказаться неудобным для акционеров. По новым правилам такой проблемы не возникнет.

Старые правила также не предусматривали возможность перенести общее собрание акционеров более чем на два часа. Это вызывало трудности, поскольку при опоздании мажоритарного акционера годовое собрание приходилось отменять и созывать повторно. Сейчас можно установить, что опоздание — не причина отменять собрание.

Диспозитивность в новых правилах не абсолютна. Банк России все же устанавливает приоритет своих норм над уставом непубличного акционерного общества. Официальные правила имеют приоритет, если положения устава лишают лиц законного права участвовать в общем собрании акционеров и получать информацию о нем.660-П-1 Если устав не допускает акционеров к общему собранию и ограничивает информацию, то они вправе обратиться в суд.

ЦБ также установил условия и для акционерных соглашений. Чтобы утвердить в соглашении собственный порядок, документ должен соответствовать двум критериям. Во-первых, сторонами такого акционерного соглашения должны быть все члены непубличного акционерного общества. Во-вторых, положения акционерного соглашения не должны лишать лиц права участвовать в общем собрании и получать информацию о нем.660-П-2

Акционеры вправе потребовать признать положения устава, которые ущемляют их права, недействительными на основании статей 51, 52, 62 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктов 1.2 – 1.4 Положения ЦБ от 16.11.2018 № 660-П

Акционеры могут совместно требовать провести общее собрание и вносить предложения

Раньше миноритарным акционерам инициировать собрание или внести предложение было затруднительно, ведь чтобы созвать внеочередное собрание акционеров, требуется не менее 10 процентов голосующих акций. Чтобы внести предложения в повестку дня собрания — не менее 2 процентов голосующих акций.208 ФЗ Предыдущие правила не давали разъяснений, как быть миноритариям. Новое Положение исправило эту ошибку.

Чтобы созвать собрание или внести предложение, нужно направить один документ, который подписали акционеры, которые действуют совместно. Есть еще способ — направить подписанный документ может отдельно каждый миноритарий, который действует совместно с другими. В этом случае, совместные требования и предложения не должны различаться по существу. Кроме того, в них необходимо указать сведения, которые позволяют идентифицировать всех акционеров, действующих совместно. Предложения и требования должны иметь одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акций.660-П-3

Дополнительно общество также может определить, что требующий созвать внеочередное собрание акционер не обязан представлять выписку из реестра акционеров. Ранее выписка была необходима, чтобы подтвердить права акционера в связи с владением 10 и более процентов голосующих акций.А56

Новые правила позволяют акционерам направить требования и предложения через своих номинальных держателей. Ранее Приказ № 12-6/пз-н данную возможность не предусматривал.

Пункт 2.1 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 № 660-П

В общем собрании могут участвовать доверительные управляющие и залогодержатели акций общества

Ранее общества забывали уведомить или совсем не допускали до общего собрания управляющих и залогодержателей. Это приводило к спорам. Например, в одном деле компания в лице единственного акционера изменила устав, но не уведомила об этом залогодержателя акций. Залогодержатель обратился в суд, чтобы признать решение единственного акционера недействительным, и выиграл дело.А40

В собрании теперь официально могут участвовать залогодержатели. При этом условия договора залога должны предусматривать, что залогодержатель осуществляет права по заложенным акциям. Доверительные управляющие также стали лицами, которых нужно уведомлять и допускать до собрания акционеров. При этом акции, которые предоставляют акционерам – их владельцам право голоса по вопросам повестки дня, должны быть зачислены на лицевой счет доверительного управляющего.660-П-4

В новых правилах есть еще две категории лиц, кого надо уведомить и допустить до собрания. Первая категория – лица, которым открыт счет депо депозитарных программ, если права на акции, размещение или организация обращения которых осуществляются за пределами России, удостоверены выпущенными в соответствии с иностранным правом ценными бумагами иностранного эмитента. Такие акции должны предоставлять акционерам – их владельцам право голоса по вопросам повестки дня. Вторая категория — управляющие компании паевых инвестиционных фондов. При этом акции общества должны составлять имущество этих паевых инвестиционных фондов.

Чтобы избежать спорных ситуаций, безопаснее прописать в уставе или соглашении дополнительные условия. Укажите почтовую квитанцию, список или реестр почтовых отправлений, уведомление о вручении или опись вложений как доказательства того, что общество уведомило лицо об общем собрании. Это поможет в случае, если лицо попытается оспорить собрание с указанием на то, что его о нем не уведомили.А40-1 Установите также, что лица считаются уведомленными, если сообщение о проведении общего собрания общество опубликовало в предусмотренном уставом печатном издании.А40-2

Общество должно предоставить акционеру информацию об участниках собрания

Центробанк уточнил обязанность акционерного общества предоставлять копию списка лиц, которые могут участвовать в собрании. Такая обязанность возникает, если общество получило обращение акционера – владельца более 1 процента голосов по любому вопросу повестки дня. Информацию нужно предоставить в течение семи рабочих дней с даты, как поступило требование, или с даты, как составили список потенциальных участников собрания.660-П-5

Сведения должны содержать только Ф.И.О. участников. Любую другую информацию общество предоставляет с согласия указанных лиц. Кроме того, информацию о волеизъявлении акционеров предоставлять запрещено.

Акционерное общество теперь также обязано предоставлять информацию к общему собранию не только физически на самом мероприятии, но и через интернет. Но такое условие должен предусматривать устав или внутренние документы общества.

Акционеры могут голосовать и регистрироваться на собрание через сайт компании или регистратора

В уставе общества можно предусмотреть возможность заполнять электронную форму бюллетеней для заочного голосования. Бюллетень нужно разместить на сайте самого общества, его регистратора или центрального депозитария.660-П-6 Через интернет-сайт можно провести и регистрацию лиц, которые хотят участвовать в общем собрании. Ранее таких правил не было.

Пока действовали старые правила, акционеры при заочном голосовании чаще заполняли бумажные бюллетени и отправляли их по почте в адрес общества. Единых стандартов заполнения и отправки не было, поэтому возникали спорные ситуации. Например, общество могло заявить, что не получало бюллетень.

Отдельно новые правила предусматривают процедуру идентификации, авторизации и регистрации участников собрания, если они заполняют электронный бюллетень. Подтвердить свою личность акционер может сведениями из государственных информационных систем: ПФР, фонда обязательного медицинского страхования и других. Также идентифицировать себя можно с помощью простой или усиленной электронной подписи, оригиналов документов или заверенных копий.660-П-7

В 2016 году АО разрешили голосования с помощью электронных бюллетеней, но порядка, как это делать, не было. Положение № 660-П его установило.

В протоколе общего собрания необходимо указывать формулировки решений

Центробанк изменил правила, по которым необходимо оформлять протокол общего собрания. Теперь в нем нужно указывать формулировки решений, принятые по каждому вопросу, который рассматривало общее собрание.

Необходимо записать лицо, которое подтвердило, что собрание приняло решения, а также состав присутствующих при этом лиц. Для публичных обществ подтверждающим лицом выступает регистратор, для непубличных – регистратор и нотариус.

В протоколе надо указать факт повторности собрания. Сделать это нужно только в случае, если общество проводило повторное годовое или внеочередное общее собрание.

Кто не может участвовать в счетной комиссии общего собрания акционеров

Выполнять функции счетной комиссии не могут члены совета директоров или наблюдательного совета, ревизионной комиссии, правления или дирекции. Кроме того, в счетной комиссии не может быть генеральный директор, управляющая организация или управляющий. Претенденты на все эти должности также не могут выполнять функции счетной комиссии. Ранее таких ограничений не было.

Из-за новых правил в уставе или акционерном соглашении урегулируйте, кто станет исполнять функции счетной комиссии на собрании. Этим человеком может быть избранный на собрании секретарь или иное лицо, которое выбрал совет директоров.

Источники: постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.06.2007 года по делу № А28-10496/2006-209/2, определение ВАС от 12.07.2011 по делу № А08-4329/2010-19

660-П Положение, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

П-1 Приказ ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н

660-П-1 П. 1.3 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

660-П-2 П. 1.4 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

208 ФЗ Ст. 53-55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

660-П-3 П. 2.10 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

А56 Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.10.2012 года по делу № А56-15084/2012

А40 Постановление Арбитражного Суда Московского округа от 24 мая 2018 года по делу № А40-87411/2017

660-П-4 П. 2.21 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

А40-1 Постановление ФАС Московского округа от 09.10.2009 года № КГ-А40/9229-09 по делу № А40-3710/09-158-41

А40-2 Постановление ФАС Московского округа от 16.07.2014 года № Ф05-6848/2014 по делу № А40-125635/13-138-1106

660-П-5 П. 3.8 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

660-П-6 П. 4.3 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

660-П-7 П-6 П. 4.11 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

Энциклопедия решений. Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Общее собрание акционеров АО может быть проведено в очной или заочной форме (ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, далее – Закон об АО).

Очная форма проведения собрания (очное голосование) означает совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и голосования по ним.

Внимание

С 1 июля 2016 года предусмотрена возможность дистанционного участия акционеров в общем собрании, проводимом в форме очного голосования, без непосредственного присутствия в месте проведения собрания. Для этого могут использоваться соответствующие информационные и коммуникационные технологии (п. 11 ст. 49 Закона об АО).

Общее собрание акционеров должно быть спланировано и организовано таким образом, чтобы акционеры могли получить интересующую их информацию от управляющих лиц АО, выступить по вопросам, входящим в повестку дня общего собрания, и принять по ним взвешенные решения.

Координатором и организатором в процессе проведения общего собрания акционеров АО выступает председатель. Как правило, председателем является председатель совета директоров АО, а в случае его отсутствия избирается из числа акционеров, участвующих в общем собрании.

В крупных акционерных обществах на очных собраниях акционеров АО может функционировать президиум.

Делопроизводство во время заседания общего собрания акционеров осуществляет секретарь, который ведет протокол, координирует процесс сбора заявлений и предложений от акционеров.

На практике рекомендуется предусмотреть в АО постоянную должность корпоративного секретаря, одной из функций которого будет участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров (см. подробнее главу III части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее – Кодекс корпоративного управления).

Порядок назначения председателя (президиума) и секретаря общего собрания акционеров АО определяется в уставе и/или во внутреннем положении АО об общем собрании акционеров.

В связи с вступлением в силу с 01.09.2014 Федеральным закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации” хозяйственные общества подразделяются на публичные и непубличные.

В зависимости от того, является ли АО публичным или непубличным, правила проведения собрания акционеров в очной форме могут несколько отличаться.

Внимание

С 1 сентября 2014 г. в уставе непубличного акционерного общества может быть предусмотрен порядок, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его акционеров права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Соответствующие положения в устав можно внести единогласным решением акционеров непубличного АО.

При проведении общего собрания акционеров АО в очной форме выделяются следующие этапы:

1) Регистрация участников общего собрания акционеров АО

Регистрация необходима для установления кворума собрания (п.п. 4.7-4.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, далее – Требования к проведению общего собрания акционеров).

В непубличном АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 регистрацию и определение кворума проводит счетная комиссия (п.п. 1, 4 ст. 56 Закона об АО).

Если в непубличном АО 100 и менее владельцев голосующих акций, функции счетной комиссии, предусмотренные законом, могут быть возложены на уполномоченное АО лицо (лица), в том числе на регистратора АО (п. 4.4 Требований к проведению общего собрания акционеров).

В публичном АО (независимо от количества акционеров), а также в непубличном АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет профессиональный регистратор (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Читайте также:  Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2020)

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров АО, должна осуществляться по адресу места его проведения и начинаться во время, указанное в сообщении о проведении общего собрания акционеров (п.п. 3.1, 4.6 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Внимание

С 01.07.2016 закон допускает возможность зарегистрироваться для участия в общем собрании акционеров не только в месте проведения такого собрания, но и на сайте в сети Интернет, указанном в сообщении о проведении общего собрания (абз. второй п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Предусмотренная в АО процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании и должна быть подробно определена во внутренних документах АО. Рекомендуется предусматривать исчерпывающий перечень документов, подлежащих представлению счетной комиссии для регистрации акционеров (п. 17 части Б Кодекса корпоративного управления).

Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на регистрацию, должны быть достаточными для того, чтобы позволить зарегистрироваться всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании (п. 18 части Б Кодекса корпоративного управления).

Время, отведенное для регистрации, не ограничивается началом проведения общего собрания акционеров АО. Регистрация заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров).

При регистрации осуществляется обязательная идентификация путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с данными предъявляемых документов.

Если от имени акционера на общем собрании присутствует его представитель, во время регистрации должны быть предоставлены документы, подтверждающие его полномочия. Полномочия представителей акционеров основываются на доверенности, составленной в письменной форме, либо на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления (абз. третий п. 1 ст. 57 Закона об АО).

Внимание

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять в нём участие (абз. второй п. 1 ст. 57 Закона об АО).

Если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня, то открытие общего собрания акционеров АО переносится на срок, установленный уставом АО или внутренним документом, но не более чем на 2 часа (абз. второй п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров). В случае отсутствия в уставе АО указания на срок переноса открытия общего собрания акционеров АО открытие переносится на один час.

Перенос открытия общего собрания АО более одного раза не допускается (абз. третий п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня (п. 4.15 Требований к проведению общего собрания акционеров).

2) Открытие общего собрания акционеров АО

Общее собрание акционеров АО открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня (п.4.10. Требований к проведению общего собрания акционеров). Открывает общее собрание участников АО председатель, который выступает с вступительным словом к участвующим в собрании лицам.

3) Обсуждение вопросов повестки дня общего собрания акционеров АО

Установленный АО порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы (п 1.1.6 части Б Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого следует предусмотреть достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов (п. 25 части Б Кодекса корпоративного управления).

Акционерам должна быть предоставлена возможность задать вопросы единоличному исполнительному органу, главному бухгалтеру, членам ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета совета директоров по аудиту, а также аудиторам АО относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. Поэтому АО рекомендуется приглашать указанных лиц на общее собрание акционеров (п. 26 части Б Кодекса корпоративного управления).

Также рекомендуется приглашать кандидатов, выдвинутых для избрания в члены совета директоров и ревизионной комиссии АО, чтобы у акционеров была возможность задать им вопросы и оценить указанных кандидатов (п. 27 части Б Кодекса корпоративного управления).

4) Голосование на общем собрании акционеров АО по вопросам повестки дня

Акционеры вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае если итоги голосования и принятые решения оглашаются на общем собрании, – с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов, за исключением голосования по вопросу о порядке ведения общего собрания (п. 4.13 Требований к проведению общего собрания акционеров).

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум, и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (абзац второй п. 4.13 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Счетная комиссия или лицо (лица), выполняющее её функции, разъясняет порядок голосования, обеспечивает установленный порядок его проведения, передает в архив бюллетени для голосования (п. 4 ст. 56 Закона об АО).

Рекомендуется завершить общее собрание за один день, чтобы не увеличивать расходы акционеров. Если по объективным причинам завершить общее собрание акционеров за один день не удается, АО необходимо завершить его по крайней мере на следующий день (п. 21 части Б Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание акционеров АО считается закрытым после объявления председателем о закрытии собрания, как правило, сразу после подсчета голосов.

5) Определение итогов голосования на общем собрании акционеров АО

Процедура подсчета голосов должна быть прозрачной для акционеров и исключать возможность манипулирования цифрами при подведении итогов голосования. Рекомендуется определить процедуру контроля за ходом подсчета голосов в уставе АО или в иных внутренних документах.

Итоги голосования определяются:

– счетной комиссией, которая в обязательном порядке создаётся в АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 (п. 4 ст.56 Закона об АО);

– уполномоченным АО лицом (лицами), в том числе регистратором общества, – в АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций 100 и менее (п. 4.4 Требований к проведению общего собрания акционеров;

– регистратором общества, выполняющим функции счетной комиссии в публичных АО, а также в акционерных обществах, не признаваемых публичными, в которых количество акционеров – владельцев голосующих акций составляет более 500.

Во избежание ошибок и злоупотреблений при подведении итогов голосования АО рекомендуется на основании договора привлекать для исполнения функций счетной комиссии регистратора, даже если его привлечение в соответствии с законодательством не является обязательным (п. 19 части Б Кодекса корпоративного управления).

Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания акционеров (п. 22 части Б Кодекса корпоративного управления).

Итоги голосования оглашаются председателем в устной форме и закрепляются в письменной – в протоколе об итогах голосования (п.4.31 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Ранее оглашение решений общего собрания и итогов голосования было обязательно непосредственно на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование. С 1 июля 2014 года оглашение итогов не обязательно. При этом решения и итоги голосования должны доводиться до сведения акционеров в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Если права акционеров на акции учитываются у номинального держателя, информация об итогах голосования предоставляется номинальному держателю, который не позднее следующего дня после ее получения передает её акционерам или сообщает о получении с указанием способа ознакомления с ней в сети Интернет (п.п. 9, 11 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”).

АО рекомендуется включать в свои внутренние документы положение о том, что лицо, заполняющее бюллетень для голосования, вправе до момента завершения общего собрания акционеров потребовать заверения копии заполненного им бюллетеня счетной комиссией (регистратором) АО (п. 23 Части Б Кодекса корпоративного управления).

6) Составление протокола общего собрания акционеров АО

Протокол общего собрания акционеров АО составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

В публичных обществах решения, принятые общим собранием акционеров, и состав акционеров, присутствовавших при их принятии, удостоверяется регистратором, выполняющим функции счетной комиссии (пп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). В непубличных АО такое удостоверение осуществляется регистратором, если он выполнял функции счетной комиссии при проведении общего собрания, либо нотариусом (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, см. также Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Рекомендуется включать в устав АО и его внутренние документы обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания акционеров в максимально короткий срок (п. 24 части Б Кодекса корпоративного управления).

Сообщение о проведении ГОСА

Уважаемые акционеры,

информируем Вас, что решением Совета директоров Публичного акционерного общества «МегаФон» (далее — «МегаФон» или «Общество») созвано годовое Общее собрание акционеров в форме совместного присутствия для принятия решений по следующим вопросам Повестки дня:

  1. Утверждение Годового отчёта Общества за 2018 год.
  2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества за 2018 год.
  3. Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2018 финансового года.
  4. Избрание Совета директоров Общества.
  5. Утверждение количественного состава Правления Общества и избрание Правления Общества.
  6. Утверждение аудитора Общества.
  7. Избрание Ревизионной комиссии Общества.
  8. Внесение изменений в Устав ПАО «МегаФон» (Изменения № 2).

Дата проведения годового Общего собрания акционеров: 28 июня 2019 года.

Место проведения: Российская Федерация, г. Москва, Оружейный переулок, д. 41.

Время проведения собрания: 12:00 Московского времени, 28 июня 2019 года.

Время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров: 11:00 Московского времени, 28 июня 2019 года.

Почтовый адрес для направления бюллетеней: 107996, Российская Федерация, город Москва, ул. Стромынка, дом 18, корпус 13, АО «НРК — Р.О.С.Т.».

Дата окончания приёма заполненных бюллетеней: 25 июня 2019 года.

Регистрация представителей акционеров осуществляется Регистратором Общества — АО «НРК — Р.О.С.Т.», выполняющим функции Счётной комиссии Общества.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании: 6 июня 2019 года.

Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня Собрания: акции обыкновенные именные.

Участнику годового Общего собрания акционеров Общества необходимо иметь при себе паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, а для представителя акционера — также доверенность на право участия в годовом Общем собрании акционеров или документы, подтверждающие его право действовать от имени акционера без доверенности.

Информация/Материалы для Собрания:

Советом директоров Общества утверждён следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания:

  1. Сообщение акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, включая порядок предоставления информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества.
  2. Бюллетень для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
  3. Годовой отчёт Общества за 2018 год.
  4. Отчёт о заключённых Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
  5. Заключение Ревизионной комиссии Общества, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в Годовом отчёте Общества за 2018 год и Отчёте о заключённых Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
  6. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность, включая заключение аудитора Общества за 2018 год.
  7. Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2018 финансового года, в том числе определению размера дивидендов по акциям, формы и порядка их выплаты.
  8. Сведения о кандидатах в члены Совета директоров Общества и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в члены Совета директоров Общества.
  9. Сведения о кандидатах в члены Правления Общества и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в члены Правления Общества.
  10. Сведения о кандидатах в члены Ревизионной комиссии Общества и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в члены Ревизионной комиссии Общества.
  11. Информация об акционерных соглашениях, заключённых в течение года до даты проведения годового Общего собрания акционеров
  12. Проект изменений в Устав ПАО «МегаФон» (Изменения № 2).

Указанная информация (материалы) с 7 июня 2019 года может быть предоставлена по запросу для ознакомления по адресу: 127006, город Москва, Оружейный переулок, дом 41, а также предоставляется участникам Собрания во время его проведения. Плата, взимаемая Обществом за представление копий данных материалов, не может превышать затраты на их изготовление.

Ссылка на основную публикацию